Introducción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue constituida por el Consejo de Administración de Abengoa, S. A. con fecha 24 de febrero de 2003, al amparo del Art. 28 del Reglamento del Consejo de Administración, a fin de incorporar las recomendaciones relativas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la Ley 44/2002 de Reforma del Sistema Financiero. En dicho Consejo de Administración se aprobó igualmente su Reglamento de Régimen Interior.
 

Composición

La composición actual de la Comisión es la siguiente:

Daniel Villalba Vilá Presidente. Consejero independiente no ejecutivo

Aplicaciones Digitales, S. L. Vocal.  (Representada por D. José B. Terceiro Lomba)  Consejero ejecutivo

José Luis Aya Abaurre Vocal. Consejero dominical no ejecutivo

Alicia Velarde Valiente Vocal. Consejera independiente no ejecutiva

Carlos Sebastián Gascón Vocal. Consejero independiente no ejecutivo

José Marcos Romero Secretario no consejero

El Secretario fue designado en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrado el 28 de enero de 2004 por el procedimiento escrito y sin sesión; por su parte, el Presidente fue designado en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrado el 23 de febrero de 2009.

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por un consejero ejecutivo y cuatro consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 2 de su Reglamento Interno, el cargo de Presidente de la Comisión recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.

Funciones y competencias

Son funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

• Informar al Consejo de Administración sobre nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección.
• Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; verificar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado.
• Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Sesiones y convocatoria

Para cumplir las funciones anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias y, al menos, una vez al semestre. Se reunirá también siempre que el Presidente lo convoque. Por último, la reunión será válida cuando, hallándose presente todos sus miembros, estos acuerden celebrar una sesión.

Durante el ejercicio 2010 la Comisión ha mantenido seis reuniones; entre los asuntos tratados, destacan por su relevancia las propuestas de nombramiento y renovación de miembros del Consejo de Administración y nombramiento de miembros del Consejo Asesor Internacional del Consejo de Administración, así como la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de los consejeros y del carácter o tipología de los mismos.

Quórum

La Comisión se considera válidamente constituida cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Sólo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.

Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, de la Comisión.

En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.

A las reuniones de la Comisión asiste, como secretario, el director de retribuciones de la compañía.

• Análisis y propuestas realizadas por la Comisión
• Seguimiento y evolución de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la compañía.
• Propuesta de retribución a los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la compañía.
• Preparación de la información correspondiente que ha de incluirse en las cuentas anuales.
• Propuesta al Consejo de Administración para el nombramiento por cooptación de consejero a D. Manuel Sánchez Ortega, previa renuncia realizada por D. Miguel Martín Fernández. Propuesta al Consejo de Administración de reelección como consejera, por vencimiento mandato anterior, de Doña Mercedes Gracia Diez.
• Propuesta al Consejo de Administración, para el sometimiento en la próxima Junta General de Accionistas a celebrar, sobre la ratificación como consejero de D. Manuel Sánchez Ortega, nombrado previamente por cooptación (25.10.10) como consejero ejecutivo.
• Propuesta al Consejo de Administración para la aprobación de Informe anual sobre Política de Retribución de Administradores. Informe sobre la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de consejeros y de su carácter o tipología.
• Presentación al Consejo de Administración del informe sobre retribución de los miembros del Consejo de Administración y del Primer Ejecutivo.

- Informes sobre estudios de mercado realizados por expertos independientes y comparativas sobre retribuciones.
- Análisis sobre retribuciones de ejecutivos de distintas compañías del Grupo.