E.1. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quorum de constitución de la Junta General

No.

 

E.2. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

No.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

No aplica.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables; derecho al envío gratuito de la documentación objeto de la Junta; derecho de voto en proporción a su participación, sin límite máximo; derecho de asistencia, siempre que se posea trescientas setenta y cinco (375) acciones clase A ó treinta y siete mil quinientas (37.500) acciones clase B o una combinación de ambas clases de acciones cuyo valor nominal sea equivalente a trescientos setenta y cinco (375) euros; derechos económicos (al dividendo, en su caso, y al reparto del haber social); derecho de representación y delegación, de agrupación y de ejercicio de acciones legales que competen al accionista.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La puesta a disposición de la documentación objeto de la Junta para su envío gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta.

Posibilidad de delegación y de voto a distancia mediante la cumplimentación de las tarjetas de asistencia de forma acreditada.

Los Estatutos no limitan el número máximo de votos de un mismo accionista ni contienen restricciones que dificulten la toma de control mediante adquisición de acciones.

Las propuestas de acuerdos para plantear a la Junta se publican con ocasión de la convocatoria de la misma y se incluyen en la página web de la sociedad y de la CNMV.

En la Junta se votan separadamente los asuntos del orden del día que son sustancialmente independientes, de modo que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, en particular cuando se trata del nombramiento o ratificación de consejeros y de la modificación de Estatutos.

La sociedad permite el fraccionamiento del voto emitido por intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos, de forma que puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones individualizadas de cada uno de estos.

Durante cada ejercicio se realizan presentaciones a inversores, analistas y al mercado en general, notificadas previamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y publicados en la página web de la Compañía.

Cumpliendo con lo establecido en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Abengoa ha aprobado el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas a fin de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de cada Junta General de accionistas. Con carácter previo a la celebración de cada Junta General, los accionistas podrán enviar:

• Propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General.
• Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.
• Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría.
• Peticiones de representación voluntaria.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

Los Estatutos disponen que la presidencia de la Junta sea ocupada por el presidente o el vicepresidente del Consejo de Administración, según acuerde el propio Consejo. De acuerdo con lo anterior, las Juntas Generales de Accionistas son presididas por el presidente del Consejo de Administración.

El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas, aprobado por la Junta General de 29 de junio de 2003, regula los procedimientos de convocatoria, funcionamiento, ejercicio de derechos y adopción de acuerdos en la Junta, estableciendo un marco preciso e imperativo para el desarrollo de sus reuniones.

La Junta es asistida habitualmente por un notario que comprueba el cumplimiento de los requisitos necesarios para su válida constitución y la adopción de acuerdos, y que extiende la correspondiente acta.

Compete al secretario del Consejo que, de acuerdo con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta actúa como secretario de esta, la obligación de preservar el cumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias en la convocatoria, celebración y adopción de acuerdos por parte de la Junta.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

No se han producido modificación alguna.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe.

 

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Abengoa de 10 de abril de 2011 se celebró con la concurrencia de 62.742.007 acciones, un 69,351% sobre el total del capital social, correspondientes a 476 accionistas (53 presentes y 423 representados) sobre un total de 10.873 accionistas registrados.

Los acuerdos adoptados, todos por el voto favorable de la totalidad del capital presente o representado, fueron los siguientes:

Primero: Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2010, de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, así como de la gestión y la retribución del Consejo de Administración durante el citado ejercicio social.

Segundo: Examen y aprobación, en su caso, de la Propuesta de Aplicación del Resultado  del ejercicio 2010.

Aprobación de:

1º La siguiente distribución de resultados del ejercicio 2010 cuyo dividendo se distribuirá a  partir del día 5 de julio de 2011:

 

2º Facultar a D. Felipe Benjumea Llorente, D. José B. Terceiro, a D. Manuel Sánchez Ortega y al Secretario del Consejo de Administración, D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, para que cualquiera de ellos, indistintamente, formalice el depósito de las Cuentas Anuales e Informe de gestión de la Sociedad y del Grupo Consolidado en el Registro Mercantil, en los términos previstos por la Ley, identificándolas con su firma y con la indicación de su destino

 Tercero: Ratificación, nombramiento y reelección, en su caso, de administradores.

• Acordar la reelección como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por vencimiento del mandato de cuatro años conferido por la Junta General de Accionistas de 2007, y por nuevo plazo de cuatro años de:

 

• Ratificar el nombramiento de D. Manuel Sánchez Ortega como consejero con carácter ejecutivo, designado por cooptación por el Consejo de Administración con fecha 25 de octubre de 2010, por plazo de cuatro años.

Cuarto: Reelección o nombramiento, en su caso, del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2011.

Quinto: Ampliación del capital social de la Sociedad por elevación del valor nominal de las acciones de 0.25 a un (1) euro por acción, con cargo a reservas de libre disposición, y con remisión al apartado Sexto siguiente para la nueva redacción del art. 6 de los Estatutos Sociales.

Sexto: Modificación de los Estatutos Sociales, a los efectos de incluir:

a) las modificaciones derivadas del aumento de capital por incremento del valor nominal de las acciones a que se refiere el apartado Quinto anterior (artículo 6 y 21); b) la creación de distintas clases de acciones, que comprenden las siguientes: las actuales acciones de la Sociedad, con los mismos derechos, pasan a ser acciones clase A, de un (1) euro de valor nominal y que confieren cien (100) derechos de voto, y que serán las acciones ordinarias de la sociedad ; acciones clase B, de un céntimo (0, 01) euro de valor nominal y que confieren un (1) derecho de voto, así como determinados privilegios económicos que se reflejan en la modificación estatutaria propuesta; acciones clase C, sin voto, con un (1) euro de valor nominal, que no confieren derechos de voto y con los privilegios y preferencias que se reflejan en la modificación estatutaria propuesta, (artículos 6 y 8); c) las modificaciones necesarias para adecuar los estatutos a las nuevas clases de acciones a que se refiere el subapartado b) de este apartado Sexto (artículos 6 y 8); d) las modificaciones menores de actualización de referencias legales de los Estatutos Sociales al Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (artículos 7, 15, 21, 22, 31, 33, 34, 37, 38, 50 y 53).

Séptimo: Informe especial de Política de Retribución a Administradores para su sometimiento a la Junta General de Accionistas con carácter consultivo. Informe relativo a los aspectos previstos en el artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores.

Octavo: Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1 b), dentro de los límites de la Ley, con delegación expresa de la facultad de exclusión del derecho de preferencia de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.

Noveno: Autorización al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, convertibles y no convertibles en acciones, con delegación expresa de la facultad de exclusión del derecho de preferencia de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, directamente o a través de Sociedades del Grupo, de conformidad con la normativa vigente, y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.

Décimo: Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente, y dejando sin efecto las anteriores autorizaciones conferidas, a los mismos fines, por la Junta General.

Undécimo: Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Duodécimo: Aprobación del Acta en cualquiera de las modalidades previstas por la Ley.

E.9. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

 

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

No existen políticas determinadas, en la medida en que no existe ninguna restricción para el ejercicio del derecho de voto.

E.11.Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

No.

E.12.Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La Compañía mantiene permanentemente actualizada su página web, en castellano e inglés, en la dirección www.abengoa.com.

En dicha página constan los acuerdos adoptados por la última Junta General, celebrada el 10 de abril de 2011. Asimismo, se incorporó el texto íntegro de la convocatoria, el orden del día y los acuerdos que se proponían a la aprobación de la Junta.

Con ocasión de la convocatoria de próximas juntas, la Sociedad mantendrá actualizada la información disponible con el fin de facilitar el ejercicio del derecho de información, y con él el de voto, de los accionistas en igualdad de condiciones.

Finalmente, con el desarrollo reglamentario y técnico que se determine, y con la salvaguarda de la seguridad jurídica precisa, se garantizará el derecho de voto o delegación electrónica.

Se ha creado, cumpliendo con lo establecido en la ley de sociedades de capital, un foro electrónico de accionistas, al que pueden acceder los accionistas con ocasión de la Junta.