Informe anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Introducción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue constituida por el Consejo de Administración de Abengoa, S. A. con fecha 24 de febrero de 2003, al amparo del Art. 28 del Reglamento del Consejo de Administración, a fin de incorporar las recomendaciones relativas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la Ley 44/2002 de Reforma del Sistema Financiero. En dicho Consejo de Administración se aprobó igualmente su Reglamento de Régimen Interior.

Composición

La composición actual de la Comisión es la siguiente:

 

El Secretario fue designado en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrado el 28 de enero de 2004 por el procedimiento escrito y sin sesión; por su parte, el Presidente fue designado en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrado el 24 de octubre de 2011.

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por un consejero ejecutivo y cuatro consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 2 de su Reglamento Interno, el cargo de presidente de la Comisión recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.

Funciones y competencias

Son funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

• Informar al Consejo de Administración sobre nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección.
• Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; verificar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado.
• Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Sesiones y convocatoria

Para cumplir las funciones anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias y, al menos, una vez al semestre. Se reunirá también siempre que el presidente lo convoque. Por último, la reunión será válida cuando, hallándose presente todos sus miembros, estos acuerden celebrar una sesión.

Durante el ejercicio 2011 la Comisión ha mantenido cinco reuniones; entre los asuntos tratados, destacan por su relevancia las propuestas de nombramiento y renovación de miembros del Consejo de Administración, así como la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de los consejeros y del carácter o tipología de los mismos.

Quórum

La Comisión se considera válidamente constituida cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Sólo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.

Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, de la Comisión. En caso de empate, el voto del presidente tendrá carácter decisorio.

A las reuniones de la Comisión asiste, como secretario, el director de retribuciones de la compañía.

Análisis y propuestas realizadas por la Comisión

• Seguimiento y evolución de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la compañía.
• Propuesta de retribución a los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la compañía.
• Preparación de la información correspondiente que ha de incluirse en las cuentas anuales.
• Propuesta al Consejo de Administración para el nombramiento por cooptación de consejero a D. Ricardo Martínez Rico, previa renuncia realizada por D. Daniel Villalba Vilá.
• Propuesta al Consejo de Administración de reelección como consejeros, por vencimiento mandato anterior, de Aplicaciones Digitales, S.L., Doña Mª Teresa Benjumea Llorente, Don Fernando Solís Martínez-Campos, Don Ignacio Solís Guardiola y Don Carlos Sundheim Losada.
• Propuesta al Consejo de Administración para la aprobación de Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (IAR).
• Informe sobre la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de consejeros y de su carácter o tipología.
• Presentación al Consejo de Administración del informe sobre retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los primeros ejecutivos.
• Informes sobre estudios de mercado realizados por expertos independientes y comparativas sobre retribuciones.
• Propuesta al Consejo de Administración para la aprobación de un Plan de Retribución Extraordinaria Variable con vencimiento en 31-12-2015.

Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros (IAR)

Antecedentes

En ejecución de lo dispuesto en el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración de Abengoa, S.A., la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado el presente informe sobre la Política de Retribuciones de Administradores, correspondientes al ejercicio de 2011.

Se recoge en el presente Informe la política retributiva de Abengoa, S.A. para los miembros de su Consejo de Administración, con sujeción a los principios de transparencia e información, fijando de manera separada la retribución de los consejeros ejecutivos, que desempeñan las funciones de Alta Dirección de la Compañía, incardinada en la política retributiva general de aplicación a toda su plantilla, de la de los consejeros no ejecutivos.

Principios básicos

 En Abengoa es clave mantener políticas orientadas a proponer carreras profesionales de largo recorrido en el grupo. En las actividades desarrolladas por Abengoa, que se mueve en un entorno muy competitivo, la consecución de sus objetivos depende en gran medida de la calidad, capacidad de trabajo, dedicación y conocimiento del negocio de las personas que desempeñan puestos clave y lideran la organización.

Estas premisas determinan la política de retribuciones del grupo en general y, en especial, la de los Consejeros, particularmente de los ejecutivos, que ha de hacer posible atraer y retener a los profesionales más sobresalientes.

Consecuentemente, la política de retribución de los Consejeros pretende:

• En el caso de la remuneración por el desempeño de las funciones de mero consejero, que sea adecuada para retribuir la dedicación, calificación, y responsabilidad exigidas para el desempeño del cargo.
• Por lo que respecta a la de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas:

(i) Asegurar que el paquete retributivo global y la estructura del mismo sea competitivo con el conjunto del sector internacional y compatible con nuestra vocación de liderazgo.

(ii) Mantener una componente variable anual que esté vinculada a la consecución de objetivos concretos, cuantificables y alineados con el interés de los accionistas

Estructura de retribuciones de los consejeros

La estructura de retribución de los consejeros, ajustada a lo previsto en la Ley (básicamente, artículos 217 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital), en los Estatutos Sociales (artículo 39) y en el Reglamento del Consejo, se compone de los siguientes elementos:

• Retribución por la función de consejero no ejecutivo

El cargo de consejero es retribuido de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 de los Estatutos Sociales. La remuneración podrá consistir en una cantidad fija acordado por Junta General, no siendo preciso que sea igual para todos ellos. Igualmente podrán percibir una participación en los beneficios de la Sociedad, de entre el 5 y el 10 por ciento como máximo del beneficio anual una vez detraído el dividendo, correspondiente al ejercicio de que se trate, compensándose además los gastos de desplazamiento, realizados por actuaciones encargadas por el Consejo.

Esta retribución está ligada al BDI (Beneficio Después de Impuestos), remunerando aparte la pertenencia a Comisiones del Consejo y, en su caso, su condición de presidente.

• Remuneraciones por el desempeño en la Sociedad de funciones distintas a la de consejero

Incluyen las retribuciones de los consejeros por el desempeño de funciones, sean como consejeros ejecutivos o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión que ejercen colegiadamente en el Consejo o en sus Comisiones.

Estas retribuciones son compatibles con la percepción de las atenciones estatutarias y dietas por asistencia que puedan corresponderles por su mera condición de miembros del Consejo de Administración.

Los paquetes retributivos por el desempeño de funciones ejecutivas incorporan los siguientes elementos básicos:

(a) Retribución fija
Su cuantía debe estar en línea con los equiparables del mercado según la posición de liderazgo a la que aspira Abengoa. Para su determinación se tiene en cuenta estudios de mercado de consultores externos. La retribución fija está formada por los siguientes conceptos:
1) Nivel salarial. Se entiende como retribución salarial básica, de carácter fija y de percepción mensual, correspondiente a cada categoría o nivel.
2)Plus especial de responsabilidad (PER). Se trata de un complemento fijado libremente por la Dirección de la Compañía, de abono mensual y cuya percepción corresponde y, por tanto, está vinculada y condicionada al ejercicio de una función concreta o al desempeño de una responsabilidad determinada.

(b) Retribución variable anual (bonus)
La retribución variable anual (o bonus) de los consejeros ejecutivos está ligada fundamentalmente al cumplimiento de objetivos. Estos objetivos están referenciados a flujos brutos / ebitda para determinados consejeros o al beneficio después de impuestos (BDI) para otros. En función de estos criterios se estima a principios del ejercicio un rango de variación total de la retribución variable de los consejeros ejecutivos.

Por tanto la retribución fija está integrada por la suma de los importes correspondientes al Nivel Salarial y al Plus Especial de Responsabilidad, abonables mensualmente.

La retribución variable se corresponde con el bonus de carácter anual y es liquidada de una sola vez.

Retribución total del consejo durante el ejercicio 2011

La retribución total de los consejeros en el ejercicio 2011 ha sido la siguiente:
Remuneraciones Consejeros Ejercicio 2011
(Importe en miles de euros)

 

Nota:
(1) Representada por D. José B.Terceiro Lomba
(2) Hasta el 25.07.11
(3) Desde el 24.10.11

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas, revisa periódicamente la política de retribuciones del Consejo de Administración, elevando a éste las propuestas que considere oportunas tanto en cuanto a conceptos como a sus cuantías.

Parámetros de referencia y fundamentos de los sistemas de retribución variable anual (o bonus)

En lo que se refiere al ejercicio en curso, los criterios para la determinación variable de los consejeros ejecutivos se basarán en los siguientes parámetros:

• Referencias de mercado en base a la información facilitada por los principales consultores mundiales en materia de retribución.
• En cuanto a la concreta determinación de la retribución variable anual, la referencia esencial será la evolución del beneficio después de impuestos (BDI) y flujos brutos / ebitda, ya sea general de Abengoa o, en el caso de consejero ejecutivos con responsabilidades no generales, ponderado con el de su área de responsabilidad.
• Junto a este elemento básico cuantitativo se considerarán al final del ejercicio otros elementos cualitativos, que puedan variar de un año a otro, y que permiten modular la decisión sobre el importe real de la retribución variable en ese momento.

Política de remuneraciones de la sociedad aprobada para el Consejo

El Consejo de Administración de Abengoa, S.A. ha acordado mantener su política retributiva para el ejercicio 2012 en la línea con lo expuesto para el ejercicio precedente.

La política de remuneraciones para ejercicios futuros, que seguirá conteniendo componentes fijos y variables, tendrá en cuenta los estudios de mercado de firmas de consultoría de primer nivel especializadas en compensación.

Aprobación del presente Informe

El presente Informe ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Abengoa, S.A., en su sesión del 23 de enero de 2012, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.