Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

Primer Adicional:

Se adjunta como información complementaria al apartado B.1.11 y siguientes, el cuadro de retribución individualizada de consejeros.

Retribución consejeros - año 2011

Importes en miles de euros

 

Tras el aumento del número de consejeros ejecutivos de dos a tres se concluye un aumento del 48,3% en el valor total de la comparativa dela retribución a consejeros 2010-2011 (8,9 M€ para 2010 y 13,2 M€ para 2011).

Segundo Adicional:

Consejo Asesor Internacional

Abengoa ha creado un Consejo Asesor Internacional (IAB), cuya elección compete al Consejo de Administración así como la de su presidente. Como Secretario actúa el Secretario General Técnico de Abengoa.

El Consejo Asesor Internacional se configura como órgano voluntario, no reglado, de consulta y de asesoramiento técnico del Consejo de Administración, al que se halla orgánica y funcionalmente subordinado, de carácter consultivo y de estricto asesoramiento profesional; la función primordial del Consejo Asesor es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en el ámbito de las competencias propias de este último, prestándole su colaboración y asesoramiento, orientándose básicamente su actividad a evacuar las consultas realizadas por el Consejo de Administración en relación con todas aquellas materias que el Consejo de Administración tenga a bien someterle o bien elevando las propuestas que considere fruto de su experiencia y análisis.

Su composición es la que sigue:

 

Tercer Adicional

El Reglamento Interno de Conducta en Materia de Mercado de Valores fue implantado en agosto de 1997, se aplica a todos los administradores, a los miembros del Comité de Estrategia y a algunos empleados en razón de la actividad que desarrollen y la información a la que tengan acceso.

Establece las obligaciones de salvaguarda de información, deber de secreto, hechos relevantes en sus fases previas, de decisión y de publicación, establecido al efecto el
procedimiento de mantenimiento de la confidencialidad interna y externa, registro de titularidad de acciones y operación sobre valores y conflictos de interés.

El Código de Conducta Profesional quedó implantado en 2003, a instancias de la Dirección de Recursos Humanos, el Código de Conducta Profesional, que sería modificado en el ejercicio 2005 a fin de incorporar diversos elementos comunes a las distintas sociedades que integran Abengoa atendiendo a su diversidad geográfica, cultural y legal. Dicho código recoge los valores fundamentales que deben regir las actuaciones de todos los empleados de la Compañía, con independencia de su puesto o responsabilidad. La integridad en su comportamiento, la observancia estricta de la legalidad vigente, el rigor profesional, la confidencialidad y la calidad forman parte de la cultura histórica de Abengoa desde su constitución en el año 1941 e impregnan hoy su identidad corporativa.

El seguimiento y la supervisión están a cargo del secretario general. Está disponible en www.abengoa.com

Cuarto Adicional

El Canal de denuncias está implantado en Abengoa y sus distintos Grupos de Negocio desde el ejercicio 2007 de acuerdo con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley, de denuncia, al Comité de Auditoría, de posibles prácticas irregulares en relación con contabilidad, auditoría y controles internos de reporte financiero guardando un registro, con las debidas garantías de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, en el que conservan la totalidad de las comunicaciones recibidas en relación con el “whistleblower”. Para cada denuncia recibida se realiza un trabajo de investigación por parte del equipo de Auditoría interna.

En casos en los que existe complejidad técnica, se cuenta con la colaboración de expertos independientes para asegurar en todo momento que se cuenta con la capacidad suficiente para realizar una investigación adecuada y garantizar u nivel de objetividad suficiente en la realización del trabajo.

Quinto Adicional

Abengoa en el artículo 8 de sus estatutos regula los diferentes derechos de sus acciones Clase A y B.

A modo de resumen puede indicarse lo siguiente:

Acciones clase A

Las acciones clase A, de un (1) euro de valor nominal cada una, (las “acciones clase A”), conferirán a sus titulares los derechos establecidos en la Ley y en los presentes estatutos con las particularidades que se señalan a continuación:

1. Derecho de voto

Cada acción clase A confiere cien (100) votos.

2. Derechos de preferencia y de asignación gratuita de nuevas acciones

3. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2 anterior, cada acción clase A confiere los demás derechos, incluidos los derechos económicos, reconocidos por la Ley y por los presentes estatutos y que les corresponden en cuanto titulares de la condición de socio.

Acciones clase B

Las acciones clase B, de un céntimo (0,01) de euro de valor nominal cada una (las “acciones clase B” y, conjuntamente con las acciones clase A, las “Acciones con Voto”), conferirán a sus titulares los derechos establecidos en la Ley y en los presentes estatutos con las particularidades que se señalan a continuación:

1. Derecho de voto

Cada acción clase B confiere un (1) voto.

2. Derechos de preferencia y de asignación gratuita de nuevas acciones de clase B con pleno respeto al principio de proporcionalidad entre el número de acciones que las
acciones de clase A, las de clase B y las de clase C (si se hubieran emitido previamente) sobre el total de acciones de la sociedad, enunciado previamente en relación con las acciones clase A, el derecho de preferencia y el de asignación gratuita de las acciones clase B tendrán por objeto únicamente acciones clase B (u obligaciones convertibles o canjeables, warrants u otros valores e instrumentos que den derecho a su suscripción o adquisición).En los aumentos de capital con cargo a reservas o a la prima de emisión de acciones que se realicen con elevación del valor nominal de las acciones en su caso emitidas, las acciones clase B tendrán en su conjunto derecho a incrementar su valor nominal en la misma proporción que la que represente el valor nominal total de las acciones clase B en circulación al tiempo de llevarse a cabo el acuerdo respecto del capital social de la Sociedad representado por las acciones clase A, las acciones clase B y las acciones clase C (en su caso emitidas) en circulación a tal momento.

3. Derecho de rescate de las acciones clase B

En aquellos supuestos en los que se formule y liquide una oferta pública de adquisición por la totalidad de las Acciones con voto de la Sociedad, tras la cual el oferente, junto con las personas que actúen en concierto con él, (i) alcance en la Sociedad, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento, salvo cuando otra persona, individualmente o de forma conjunta con las personas que actúen en concierto con ella, tuviera ya un porcentaje de derechos de voto igual o superior al que tenga el oferente tras la oferta, o bien (ii) habiendo alcanzado una participación inferior al 30 por ciento, designe un número de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya hubiera designado, representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la Sociedad, cada titular de acciones clase B tendrá derecho a obtener su rescate por la Sociedad de conformidad con el artículo 501 de la Ley de Sociedades de Capital, excepto si los titulares de acciones clase B hubiesen tenido derecho a participar en esa oferta y a que sus acciones fuesen adquiridas de la misma forma y en los mismos términos y, en todo caso, por la misma contraprestación, que los titulares de acciones clase A (cada oferta que cumpla las características antes descritas, un “Supuesto de Rescate”).

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

No

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

No

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

23/02/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

No

 Información adicional que debe incluirse en el Informe Anual de Gobierno Corporativo según la ley 2/2011 de 4 de marzo, ley de Economía Sostenible.

1º Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

No aplica. Abengoa no ha emitido valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.

2º Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

Cumpliendo con lo establecido en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, en adelante L.S.C, corresponde a la Junta General de Abengoa acordar cualquier modificación estatutaria; con la salvedad de aquellas cuya competencia pueda por ley corresponder al Consejo de Administración.

La normativa interna de Abengoa regula detalladamente la competencia de la Junta en materia de modificación de estatutos. Los Estatutos de Abengoa contemplan en sus artículos 8 y 30 la competencia de la Junta General en materia de modificaciones estatutarias. El artículo 30 de los estatutos al igual que el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, establece un quórum especial:

“Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar en general cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria en primera convocatoria la
concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sólo podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta”.

El artículo 8 de los Estatutos establece una votación separada en caso de modificaciones estatutarias perjudiciales para las acciones clase B o C; así requerirán, además de su aprobación por un quórum especial, su aprobación por la mayoría de las acciones clase B si la modificación que se pretende acordar resultara perjudicial para las mismas o la mayoría de las acciones clase C, entonces en circulación, para el supuesto de que el perjuicio fuese para la acciones de este tipo.

3º Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

Abengoa no ha establecido ningún tipo de restricción al derecho de voto. Respecto a la restricción a la transmisibilidad de valores ver el punto A.10 del IAGC.

4º Información de los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

Ver puntos B.1.6; B.1.21, E.8 del IAGC.

5º Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la
sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no
se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

No ha acontecido la situación planteada.

6º Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o
sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

No existen acuerdos específicos de ésta índole.

7º Sistemas de control del riesgo en relación con el proceso de emisión de información financiera.

Ver el punto B.1.32 y la letra D del IAGC.