10.1. Estructura accionarial de la sociedad

Participaciones significativas

El capital social de Abengoa, S. A. está representado mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a Iberclear (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A.), y es de noventa millones seiscientos cuarenta y un mil ciento ocho con cincuenta y ocho (90.641.108,58) euros representado por ciento siete millones seiscientas doce mil quinientas treinta y ocho (107.612.538) acciones íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a dos clases distintas:

• Noventa millones cuatrocientas sesenta y nueve mil, seiscientas ochenta (90.469.680) acciones pertenecientes a la Clase A de un (1) euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, que confieren cada una de ellas cien (100) votos y que son las acciones ordinarias de la Sociedad (las "acciones Clase A").
• Diecisiete millones ciento cuarenta y dos mil ochocientas cincuenta y ocho (17.142.858) acciones pertenecientes a la Clase B de un céntimo (0,01) de euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, que confieren cada una de ellas un (1) voto y que son acciones con los derechos económicos privilegiados establecidos en el artículo 8 de estos estatutos (las "acciones Clase B" y, conjuntamente con las acciones Clase A, las “Acciones con Voto”).

Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se regirán por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales de aplicación."

Las acciones clase A están admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) desde el 29 de noviembre de 1996.

En diciembre de 2007, Abengoa fue seleccionada por el Comité Técnico Asesor del Ibex35 para entrar a formar parte de este índice a partir del 2 de enero de 2008, adscripción que se ha mantenido desde entonces. La elección es fruto de la revisión ordinaria del selectivo realizada por el citado Comité, en la que, además de la capitalización, se valora el volumen de negocio y el sector al que la compañía pertenece. EI Ibex 35 es el índice español más seguido por los inversores nacionales y extranjeros, y agrupa a las treinta y cinco compañías con mayor capitalización bursátil y volumen de negociación.

La última modificación del capital social se realizó por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 10 de abril de 2011 y su ejecución el 4 de noviembre de 2011 relativo a la ampliación del capital social mediante la emisión de 17.142.858 acciones clase B.

 

Al estar representado el capital mediante anotaciones en cuenta, no existe un registro de accionistas distinto de las comunicaciones de participaciones significativas y del listado (X-25) facilitado por Iberclear con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas. De acuerdo con la información recibida (el listado de accionistas a 10 de abril de 2011 remitido por Iberclear y la notificación de participaciones significativas), la situación es la siguiente:

 

El número de accionistas registrados con ocasión de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2011 fue de 10.873.

En lo relativo a los pactos parasociales, Inversión Corporativa IC y Finarpisa, en calidad de accionistas de Abengoa, suscribieron, con fecha 10 de octubre de 2011, y en el marco del acuerdo de inversión firmado entre Abengoa y First Reserve Corporation, efectivo desde el 7 de noviembre de 2011, un compromiso que regula el ejercicio de sus respectivos derechos de voto en las juntas generales de Abengoa en relación con la propuesta, nombramiento, ratificación, reelección o sustitución de un consejero en representación de First Reserve Corporation.

En virtud de este, Inversión Corporativa I.C., S.A. y Finarpisa, S.A. se comprometen solidariamente a:

(i) a través de sus correspondientes consejeros dominicales en el Consejo de Administración de Abengoa, votar a favor de:

(a) el nombramiento como miembro de dicho Consejo del candidato propuesto para ser el consejero designado del inversor siguiendo el procedimiento de cooptación previsto en la Ley de Sociedades de Capital; y

(b) la propuesta de recomendar a los accionistas de Abengoa que en la próxima junta general de accionistas nombren, en su caso, al sustituto del consejero designado del inversor en el Consejo de Administración.

(ii) votar en la correspondiente junta general de accionistas de Abengoa a favor del nombramiento del candidato propuesto por el Inversor para ser el Consejero designado del inversor como miembro del Consejo de Administración.

(iii) mientras que el Inversor o cualquiera de sus entidades vinculadas mantenga en propiedad acciones Clase B de Abengoa o cualquier otro instrumento convertible en, o canjeable por, acciones Clase B de Abengoa emitidas de conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Inversión o cualquier otro documento de la transacción, no propondrán, ni pedirán al Consejo de Administración que recomiende a los accionistas cualquier modificación en los Estatutos de la Sociedad que afecte de forma adversa la igualdad de derechos de las acciones Clase B y las acciones Clase A en relación con el reparto de dividendos u otras distribuciones análogas tal y como se prevé en los Estatutos

De acuerdo con lo establecido en el artículo 19 y siguientes de los Estatutos Sociales, no existe limitación al derecho de voto de los accionistas en función del número de acciones que titulen. El derecho de asistencia a las Juntas Generales está limitado a la titularidad de un número de 375 acciones clase A o 37.500 acciones clase B, sin perjuicio del derecho de representación y agrupación que asiste a todos los accionistas.

Quorum de constitución: en primera convocatoria, el 25% del capital social. En segunda, cualquiera. Se trata de los mismos porcentajes que establece la Ley de Sociedades Anónimas. En los supuestos de las materias del artículo 103 de la LSA (actual artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital), el quorum coincide igualmente con el establecido por la Ley.

Quorum de adopción de acuerdos: por mayoría simple de los votos presentes o representados en la Junta. En los supuestos de las materias del artículo 103 de la LSA, el quorum coincide con el establecido por la Ley.

Derechos de los accionistas: Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables; derecho al envío gratuito de la documentación objeto de la Junta; derecho de voto en proporción a su participación, sin límite máximo; derecho de asistencia, siempre que se posea un mínimo de 1500 acciones; derechos económicos (al dividendo, en su caso, y al reparto del haber social); derecho de representación y delegación, de agrupación y de ejercicio de acciones legales que competen al accionista.

Medidas para fomentar la participación de los accionistas: la puesta a disposición de la documentación objeto de la Junta para su envío gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta. Posibilidad de delegación y de voto a distancia mediante la cumplimentación de las tarjetas de asistencia de forma acreditada. Cumpliendo con lo establecido en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Abengoa ha aprobado el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas a fin de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de cada Junta General de accionistas. Con carácter previo a la celebración de cada Junta General, los accionistas podrán enviar:

• Propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General.
• Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.
• Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría.
• Peticiones de representación voluntaria.

Los Estatutos no limitan el número máximo de votos de un mismo accionista ni contienen restricciones que dificulten la toma de control mediante adquisición de acciones.

Las propuestas de acuerdos para plantear a la Junta se publican con ocasión de la convocatoria de la misma y se incluyen en la página web de la sociedad y de la CNMV.

En la Junta se votan separadamente los asuntos del orden del día que son sustancialmente independientes, de modo que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, en particular cuando se trata del nombramiento o ratificación de consejeros y de la modificación de Estatutos.

La sociedad permite el fraccionamiento del voto emitido por intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos, de forma que puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones individualizadas de cada uno de estos.

No existen acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Autocartera

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2011 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre los seis céntimos de euro (0,06 euros) como mínimo y ciento veinte euros con sesenta céntimos de euro (120,60 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esta misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en los artículos 134 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Con fecha 19 de noviembre de 2007, la compañía suscribió un contrato con Santander Investment Bolsa, S.V. con el objeto de, sin interferir en el normal desenvolvimiento del mercado y en estricto cumplimiento de la normativa bursátil, favorecer la liquidez de las transacciones sobre acciones, la regularidad en la cotización y evitar variaciones cuya causa no sea la propia tendencia del mercado. Si bien dicho contrato no se ajusta a las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV, Abengoa ha venido cumpliendo de forma voluntaria con los requisitos de información establecidos en la Circular 3/2007 al respecto. Las operaciones realizadas al amparo de dicho Contrato se han comunicado con carácter trimestral a la Comisión Nacional del Mercado de Valores e incluidas en la página web de la sociedad.

A 31 de diciembre de 2011 el saldo de acciones propias en autocartera era de 2.913.435 acciones.

Respecto a las operaciones realizadas durante el ejercicio, el número de acciones propias adquiridas fue de 7.784.190 el de acciones propias enajenadas fue de 5.096.005, con un resultado neto de operaciones de -2.144.373 euros.

Datos de las últimas Juntas Generales de Accionistas

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Abengoa de 10 de abril de 2011 se celebró con la concurrencia de 62.742.007 acciones, un 69.35% sobre el total del capital social, correspondientes a 476 accionistas (53 presentes y 423 representados) sobre un total de 10.873 accionistas registrados.

Propuesta de Acuerdos que se proponen a la Junta General Ordinaria 10.04.2011

Acuerdo Primero;

Aprobar:

1º. Las Cuentas Anuales (integradas por el Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del Ejercicio, el Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Abengoa, S.A., correspondientes al ejercicio 2010.

2º. Las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado (integradas por el Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado del Ejercicio, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria Consolidada) y el Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio 2010.

3º. La gestión del Consejo de Administración correspondiente a dicho ejercicio y la retribución de sus miembros, tal como se contiene en las Cuentas Anuales.

Acuerdo Segundo:

1º. Aprobar la siguiente distribución de resultados del ejercicio 2010 cuyo dividendo se distribuirá a partir del día 5 de julio de 2011:

 

2º. Facultar a D. Felipe Benjumea Llorente, D. José B. Terceiro, a D. Manuel Sánchez Ortega y al Secretario del Consejo de Administración, D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, para que cualquiera de ellos, indistintamente, formalice el depósito de las Cuentas Anuales e Informe de gestión de la Sociedad y del Grupo Consolidado en el Registro Mercantil, en los términos previstos por la Ley, identificándolas con su firma y con la indicación de su destino.

Acuerdo Tercero: Ratificación, nombramiento, y reelección en su caso, de administradores.

Acordar la reelección como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por vencimiento del mandato de cuatro años conferido por la Junta General de Accionistas de 2007, y por nuevo plazo de cuatro años de:

D. Fernando Solís Martínez-Campos, dominical
D. Ignacio Solís Guardiola, dominical
Dña María Teresa Benjumea Llorente, dominical
D. Carlos Sundheim Losada, dominical
Aplicaciones Digitales S.L. representada por D. José B. Terceiro Lomba, ejecutivo

Ratificar el nombramiento de D. Manuel Sánchez Ortega como consejero con carácter ejecutivo, designado por cooptación por el Consejo de Administración con fecha 25 de octubre de 2010, por plazo de cuatro años.

Datos personales:

D. Fernando Solís Martínez-Campos, nacido el 1 de marzo de 1956, de nacionalidad española, casado, Abogado, con domicilio en Pamplona, Avda. Carlos III, Nº 36-2ª izqda., con N.I.F. 15.799.697-P.

D. Ignacio Solís Guardiola, nacido el 7 de agosto de 1957, de nacionalidad española, casado, de profesión Ejecutivo de Banca, con domicilio en Sevilla, Avda. de Manuel Siurot nº 10, con N.I.F. 28.560.056-J.

Dña María Teresa Benjumea Llorente, mayor de edad, casada, de nacionalidad española, con D.N.I. número 28.343.491-Q, y con domicilio en Sevilla, calle Infante Don Carlos número 13.

D. Carlos Sundheim Losada, nacido el 30 de marzo de 1951, de nacionalidad española, casado, Ingeniero Industrial, con domicilio en Sevilla, calle Conde de Gálvez número 4-B, casa 4, con N.I.F. 28.302.692-L.

Aplicaciones Digitales S.L., con domicilio social en calle Circe 12, Majadahonda, Madrid, con CIF B81426066 (representada por don José B. Terceiro Lomba, mayor de edad, casado, Economista, con D.N.I. número 35.203.147-Z, con domicilio en c/ Circe 12 Majadahonda, Madrid).

D. Manuel Sánchez Ortega (casado, nacido el 3 de junio de 1963, Ingeniero Industrial, con domicilio en 10415 Grey Fox Road, Potomac, MD 20854 de nacionalidad española y número de documento nacional de identidad 2.601.273-L) de estar presentes manifestarán su expresa aceptación y no hallarse incursos en ninguna incompatibilidad legalmente prevista.

Acuerdo Cuarto: Reelección o nombramiento del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2011.

Nombrar Auditor de Cuentas de la sociedad y de su grupo de sociedades, por el plazo de un año, para el ejercicio en curso 2011, de PriceWaterhouseCoopers, S.L., a tenor de lo dispuesto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, con

Cif B-79.031.290, domiciliado en Madrid, Paseo de la Castellana, 43, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.267, folio 8.054, bajo el número 87.250, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número 50-242.

Acuerdo Quinto: Ampliación del capital social mediante el incremento del valor nominal de 0.25 a 1 euro por acción con cargo a reservas de libre disposición

Aumentar el capital social, actualmente establecido en veintidós millones seiscientos diecisiete mil cuatrocientos veinte euros (22.617.420 euros) representado por noventa millones, cuatrocientas sesenta y nueve mil, seiscientas ochenta (90.469.680) acciones de veinticinco céntimos de euro (0,25 euros) de valor nominal cada una de ellas, de clase y serie únicas, en sesenta y siete millones, ochocientos cincuenta y dos mil doscientos sesenta euros (67.852.260 euros), mediante el incremento del valor nominal unitario del actual, 0.25 euros por acción a un (1) euro por acción, con cargo a reservas de libre disposición, dejándolo establecido en noventa millones cuatrocientos sesenta y nueve mil, seiscientos ochenta (90.469.680) euros representado por noventa millones, cuatrocientas sesenta y nueve mil, seiscientas ochenta
(90.469.680) acciones íntegramente suscritas y desembolsadas, de clase y serie únicas, de un euro (1) de valor nominal unitario, numeradas correlativamente del uno (1) al noventa millones, cuatrocientas sesenta y nueve mil, seiscientas ochenta (90.469.680) inclusive, de modo que el artículo 6 de los Estatutos Sociales pasa a tener la redacción que consta en el Acuerdo Sexto posterior.

El balance que sirve de base a la presente propuesta a tenor de lo dispuesto en el artículo 303 de la Ley de Sociedades de Capital es el aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para su celebración el día 9 y 10 de abril de 2011 en primera y segunda convocatoria respectivamente, dentro del punto Primero de su Orden del Día y está referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al presente acuerdo de aumento del capital (31 de diciembre de 2010), verificado por el auditor de cuentas de la sociedad PriceWaterhouseCoopers, S.L..

Facultar expresamente a D. Felipe Benjumea Llorente, a D. José B. Terceiro, a D. Manuel Sánchez Ortega y a D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, para que cualquiera de ellos, indistintamente, y como delegado especial de ésta Junta, comparezca ante Notario, otorgue las escrituras públicas necesarias y proceda, en su caso, a la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados que legalmente lo requieran, formalizando cuantos documentos sean necesarios en cumplimiento de dichos acuerdos y especialmente soliciten y obtengan de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) la llevanza del registro contable de las acciones así como de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de las sociedades de bolsa la tramitación de cuantos actos sean
necesarios para la inscripción y efectividad de los nuevos valores.

Acuerdo Sexto:

1º. Modificar los artículos 6, 8, 22 y 50 de los Estatutos Sociales a fin de ofrecer el adecuado reflejo estatutario de la ampliación de capital efectuada por el Acuerdo Quinto anterior, así como para crear distintas clases de acciones, A, B, y C, en los términos que se enuncian a continuación, quedando la clase A integrada por noventa millones cuatrocientas sesenta y nueve mil seiscientas ochenta (90.469.680) acciones y no quedando integradas las clases B y C por valor alguno hasta que el órgano competente acuerde, en su caso, su emisión con los requisitos legales y estatutarios correspondientes:

Las acciones en circulación de la Sociedad, sin alteración de sus derechos, pasan a formar parte de una clase A de acciones de un (1) euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, que confieren cada una de ellas cien(100) votos y que constituyen la clase de acciones ordinarias, en los términos que establece el artículo 8 de los Estatutos Sociales.

Una clase B de acciones de un céntimo (0,01) de euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, que confieren cada una de ellas un (1) voto y que son acciones con los privilegios que se establecen en el artículo 8 de los Estatutos Sociales.

Una clase C de acciones de un céntimo (0,01) de euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, y que son acciones sin voto de la Sociedad, con las preferencias y privilegios que se establecen en el artículo 8 de los Estatutos Sociales.

2º. Modificar los artículos 7, 15, 21, 31, 33, 34, 37, 38 y 53 para adaptarlos a las nuevas disposiciones del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y a otras disposiciones legales.

De conformidad con lo anterior,

Se modifica el artículo 6 de los Estatutos Sociales, a fin de reflejar las distintas clases de acciones en que se divide el capital social, y cuya redacción en lo sucesivo será como sigue:

“Artículo 6.- Acciones y Capital Social.

El capital de la Sociedad es de noventa millones cuatrocientos sesenta y nueve mil, seiscientos ochenta (90.469.680) euros representado por noventa millones, cuatrocientas sesenta y nueve mil, seiscientas ochenta (90.469.680) acciones íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la clase A de un (1) euro de valor nominal cada una de la misma serie y que confieren cada una de ellas cien (100) votos y que son las acciones ordinarias de la Sociedad.

Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se regirán por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y disposiciones legales de aplicación.”

Modificar el artículo 7 de los Estatutos Sociales a fin de adecuar la denominación de la sociedad encargada del registro contable de las acciones, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), cuya redacción en lo sucesivo será como sigue:

“Artículo 7.- Registro Contable.

La Entidad encargada de la llevanza del Registro Contable de las acciones es la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), en los términos establecidos en la normativa vigente.”

Modificar el artículo 8 de los Estatutos Sociales a fin de adecuar su redacción a la existencia de distintas clases de acciones con el contenido de derechos y obligaciones que en la nueva redacción figuran y cuya redacción en lo sucesivo será:

"Artículo 8.- Derechos atribuidos a los titulares de las acciones

Acciones clase A

Las acciones clase A, de un (1) euro de valor nominal cada una, y en su condición de acciones ordinarias (las "acciones clase A"), conferirán a sus titulares los derechos establecidos en la Ley y en los presentes estatutos con las particularidades que se señalan a continuación:

1. Derecho de voto

Cada acción clase A confiere cien (100) votos.

2. Derechos de preferencia y de asignación gratuita de nuevas acciones

Salvo en caso de inexistencia o exclusión del derecho de preferencia o de asignación gratuita u otro derecho de preferencia análogo, cuando se hayan emitido acciones clase B y/o acciones clase C, los sucesivos aumentos de capital o las sucesivas emisiones de obligaciones convertibles o canjeables, o de cualquier otro valor o instrumento que pueda dar lugar a la suscripción, conversión, canje, adquisición, o de cualquier otra forma otorgue el derecho a recibir acciones de la Sociedad, serán acordados por la Sociedad bien con emisión simultánea de acciones clase A,, acciones clase B (si se hubieran emitido previamente) y acciones clase C (si se hubieran emitido previamente) en la misma proporción que la que el número de acciones de cada clase represente sobre el número total de acciones ya emitidas en que se divida el capital de la Sociedad al tiempo de llevarse a cabo el aumento o la emisión; bien mediante la emisión de cualesquiera valores o instrumentos que puedan dar lugar a la suscripción, conversión, canje, adquisición o de cualquier otra forma otorguen el derecho a recibir acciones de clase A, de clase B y de clase C en la proporción indicada.

Con pleno respeto al principio de proporcionalidad descrito en el párrafo anterior, el derecho de preferencia, el de asignación gratuita y cualquier otro derecho de preferencia análogo de las acciones clase A tendrán por objeto únicamente acciones clase A (u obligaciones convertibles o canjeables, warrants u otros valores e instrumentos que den
derecho a su suscripción o adquisición).

En los aumentos de capital con cargo a reservas o a la prima de emisión de acciones que se realicen con elevación del valor nominal de las acciones en su caso emitidas, las acciones clase A tendrán en su conjunto derecho a incrementar su valor nominal en la misma proporción que el valor nominal total de las acciones clase A en circulación al tiempo de llevarse a cabo el acuerdo presente respecto del capital social de la Sociedad representado por las acciones clase A y las acciones clase B (en su caso emitidas) y las acciones clase C (en su caso emitidas) y en circulación a tal momento.

3. Otros derechos

Sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2 anterior, cada acción clase A confiere los demás derechos, incluidos los derechos económicos, reconocidos por la Ley y por los presentes estatutos y que les corresponden en cuanto titulares de la condición de socio.

Acciones clase B

Las acciones clase B, de un céntimo (0,01) de euro de valor nominal cada una (las "acciones clase B" y, conjuntamente con las acciones clase A, las “Acciones con Voto”), conferirán a sus titulares los derechos establecidos en la Ley y en los presentes estatutos con las particularidades que se señalan a continuación:

1. Derecho de voto

Cada acción clase B confiere un (1) voto.

2. Derechos de preferencia y de asignación gratuita de nuevas acciones de clase B

Con pleno respeto al principio de proporcionalidad entre el número de acciones que representan las acciones de clase A, las de clase B y las de clase C (si se hubieran emitido previamente) sobre el total de acciones de la sociedad, enunciado previamente en relación con las acciones clase A, el derecho de preferencia y el de asignación gratuita de las acciones clase B tendrán por objeto únicamente acciones clase B (u obligaciones convertibles o canjeables, warrants u otros valores e instrumentos que den derecho a su suscripción o adquisición).

En los aumentos de capital con cargo a reservas o a la prima de emisión de acciones que se realicen con elevación del valor nominal de las acciones en su caso emitidas, las acciones clase B tendrán en su conjunto derecho a incrementar su valor nominal en la misma proporción que la que represente el valor nominal total de las acciones clase B en circulación al tiempo de llevarse a cabo el acuerdo representa respecto del capital social de la Sociedad representado por las acciones clase A, las acciones clase B y las acciones clase C (en su caso emitidas) en circulación a tal momento.

3. Otros derechos

Sin perjuicio de lo establecido en los apartados 1 y 2 anterior, y de los previstos en la normativa vigente, cada acción clase B confiere, pese a tener un valor nominal inferior, los mismos derechos, incluidos los derechos económicos, que una acción clase A, y la Sociedad dispensará a los titulares de acciones de la clase B el mismo trato que reconozca a los titulares de acciones de la clase A, en la medida en que ello no se oponga a lo previsto en la legislación vigente. En particular, cada acción clase B otorga a su titular el derecho a percibir el mismo dividendo, la misma cuota de liquidación la misma restitución de aportaciones en caso de reducción de capital, distribución de reservas de cualquier tipo (incluyendo, en su caso, primas de asistencia a la Junta General) o de la prima de emisión y cualesquiera otros repartos y distribuciones que cada acción clase A, todo ello en los mismos términos que corresponden a cada acción clase A.

En caso de reducción de capital por pérdidas mediante la disminución del valor nominal de las acciones clase A y las acciones clase B quedarán afectadas en proporción a su respectivo valor nominal.

4. Votación separada en caso de modificaciones estatutarias o acuerdos y otras operaciones perjudiciales para las acciones clase B

Las modificaciones estatutarias o acuerdos que perjudiquen o afecten negativamente, directa o indirectamente, a los derechos, preferencias o privilegios de las acciones clase B (incluyendo cualquier modificación de las previsiones estatutarias relativas a las acciones clase B o cualquier acuerdo que perjudique o afecte negativamente a las acciones clase B en comparación con las acciones clase A, o que beneficie o afecte favorablemente a las acciones clase A en comparación con las acciones clase B) requerirán, además de su aprobación conforme a lo dispuesto en los presentes estatutos, su aprobación por la mayoría de las acciones clase B entonces en circulación. A título enunciativo y en modo alguno limitativo, esta previsión comprenderá: la eliminación o modificación de la previsión contenida en los presentes estatutos sobre el principio de proporcionalidad entre el número de acciones que representan las acciones de clase A, las de clase B y las de clase C (si se hubieran emitido previamente) sobre el total de acciones de la sociedad en las emisiones de nuevas acciones o de valores o instrumentos que puedan dar lugar a la conversión, canje, adquisición o de
cualquier otra forma resulten en el derecho a recibir acciones de la sociedad; la exclusión, total o parcial, de carácter no igualitario para las acciones clase A, las de clase B y las de clase C (en su caso) del derecho de preferencia y otros análogos que fueran de aplicación según la Ley y los presentes estatutos; la recompra o adquisición de acciones propias de la sociedad que afecten de modo no idéntico a las acciones clase A, a las acciones clase B y a las acciones clase C (en su caso), en sus términos, precio, o cualquier otro elemento de la misma, y que excedan las que se produzcan en el marco de la operativa ordinaria de autocartera o den lugar a amortización de acciones o reducción de capital que no resulten de modo idéntico para las acciones clase A, las acciones clase B y las acciones clase C (en su caso); la aprobación de una modificación estructural de la sociedad que no suponga identidad de trato en todos los aspectos de la misma para las acciones clase A y clase B; la exclusión de negociación de cualesquiera acciones de la Sociedad en cualquier bolsa de valores o mercado secundario salvo mediante la formulación de una oferta pública de adquisición para la exclusión de negociación que contemple la misma contraprestación para las acciones clase A, las acciones clase B y las acciones clase C (en su caso); la emisión de acciones clase C o de cualquier otra clase de acciones preferentes o privilegiadas que puedan crearse en el futuro.

A estos efectos, no será precisa la votación en junta separada de las distintas clases de acciones existentes para la adopción del acuerdo en que se excluya, total o parcialmente, y de modo simultáneo e idéntico para las acciones de clase A, de clase B, en su caso, y de clase C, en su caso, el derecho de preferencia y otros análogos que fueran de aplicación según la Ley y los presentes estatutos

5. Derecho de rescate de las acciones clase B

En aquellos supuestos en los que se formule y liquide una oferta pública de adquisición por la totalidad de las Acciones con voto de la Sociedad, tras la cual el oferente, junto con las personas que actúen en concierto con él, (i) alcance en la Sociedad, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento, salvo cuando otra persona, individualmente o de forma conjunta con las personas que actúen en concierto con ella, tuviera ya un porcentaje de derechos de voto igual o superior al que tenga el oferente tras la oferta, o bien (ii) habiendo alcanzado una participación inferior al 30 por ciento, designe un número de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya hubiera designado, representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la Sociedad, cada titular de acciones clase B tendrá derecho a obtener su rescate por la Sociedad de conformidad con el artículo 501 de la Ley de Sociedades de Capital, excepto si los titulares de acciones clase B hubiesen tenido derecho a participar en esa oferta y a que sus acciones fuesen adquiridas de la misma forma y en los mismos términos y, en todo caso, por la misma contraprestación, que los titulares de acciones clase A (cada oferta que cumpla las características antes descritas, un “Supuesto de Rescate”

Proceso de rescate

En caso de que se produzca un Supuesto de Rescate, a efectos informativos y en el plazo de siete (7) días naturales desde que tenga lugar bien la liquidación de la oferta, bien la designación por el oferente de los consejeros que unidos, en su caso, a los que ya hubiera designado, representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la Sociedad, la Sociedad deberá publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Valores españolas, en la página web de la sociedad y en un diario de amplia difusión nacional, un anuncio informando a los titulares de las acciones clase B del proceso para el ejercicio del derecho de rescate en relación con esa oferta.

Cada titular de acciones clase B podrá ejercitar su derecho de rescate en el plazo de dos meses desde la fecha en que se produzca el último de los anuncios referidos en el párrafo anterior, mediante comunicación a la Sociedad. La Sociedad deberá asegurarse que dicha comunicación para el ejercicio del derecho de rescate pueda realizarse a través de los sistemas establecidos a estos efectos de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). El precio de rescate que deberá ser pagado de inmediato por la Sociedad por cada acción rescatada de la clase B será igual a la contraprestación pagada en la oferta a los titulares de acciones clase A, incrementada en el interés legal del dinero sobre el importe referido desde la fecha en que se produjo la comunicación de ejercicio del derecho de rescate y hasta la fecha de pago efectivo al titular de la acción que ejercita el derecho de rescate. Los administradores de la Sociedad quedan facultados para adoptar los acuerdos y realizar los actos necesarios o adecuados para la completa y satisfactoria ejecución del derecho de rescate contemplado en este apartado.

Respecto a cualquier contraprestación no dineraria satisfecha en la oferta, se considerará como importe en euros su valor de mercado por referencia a la fecha de primera liquidación de la oferta, valoración que deberá ser acompañada del informe de un experto independiente designado por la Sociedad de entre firmas de auditoría de reconocido prestigio internacional.
Restricciones al reparto de dividendos hasta el pago a los titulares de las acciones rescatadas

Desde la formulación de la oferta hasta que el precio de rescate, incluido, en su caso, el interés aplicable, de las acciones clase B respecto de las que se haya ejercido el derecho de rescate quede íntegramente satisfecho, la Sociedad no podrá satisfacer dividendo, distribución o reparto alguno a sus accionistas, con independencia de si esos dividendos, repartos o distribuciones se satisfacen en dinero, valores de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales, o cualesquiera otros valores, bienes o derechos.

Acciones clase C

Las acciones clase C, de un céntimo (0,01) de euro de valor nominal cada una (las “acciones clase C” y, conjuntamente con las Acciones con Voto, las “acciones”), conferirán a sus titulares los derechos establecidos en la Ley y en los presentes estatutos con las particularidades que se señalan a continuación:

1. Derecho de voto

Las acciones clase C no confieren derecho de voto.

2. Dividendo preferente

2.1. Cada acción clase C dará derecho a su titular a recibir un dividendo preferente mínimo anual con cargo a los beneficios ordinarios distribuibles del ejercicio de que se trate a cuya finalización la acción clase C exista, igual a un céntimo de euro (0,01€) por acción de la clase C (el "Dividendo Preferente").

2.2. La Sociedad está obligada a acordar el reparto del Dividendo Preferente y a pagarlo a los titulares de las acciones clase C antes de pagar dividendo alguno a los titulares de Acciones con Voto con cargo a los beneficios ordinarios distribuibles obtenidos por la Sociedad en cada ejercicio.

2.3. El Dividendo Preferente correspondiente a las acciones clase C deberá pagarse dentro de los nueve (9) meses siguientes a la finalización del ejercicio, en la cuantía en que el importe agregado de dicho Dividendo Preferente para las acciones clase C no exceda del importe de los beneficios distribuibles obtenidos por la Sociedad en dicho ejercicio.

Si en un ejercicio la Sociedad no hubiese obtenido beneficios distribuibles suficientes para el completo pago del Dividendo Preferente de todas las acciones clase C existentes a la finalización de ese ejercicio, no se pagará ni se acumulará como dividendo pagadero en el futuro la parte del importe agregado de dicho Dividendo Preferente para las acciones clase C que exceda de los beneficios distribuibles obtenidos por la Sociedad durante el ejercicio que constituye el período de cálculo correspondiente.

2.4. La falta de pago, total o parcial, del Dividendo Preferente debido a la no obtención por la Sociedad de beneficios distribuibles suficientes para el completo pago del Dividendo Preferente correspondiente al ejercicio de que se trate, no supondrá la recuperación del derecho de voto para las acciones clase C.

3. Otros dividendos y repartos

Cada acción clase C da derecho a su titular a recibir, además del Dividendo Preferente, el mismo dividendo, la misma cuota de liquidación, la misma restitución de aportaciones en caso de reducción de capital, distribución de reservas de cualquier tipo o de la prima de emisión y cualesquiera otros repartos y distribuciones que una Acción con Voto, todo ello en los mismos términos que corresponden a cada Acción con Voto.

4. Derecho de liquidación preferente

4.1. Cada acción clase C da derecho a su titular a recibir, en caso de disolución y liquidación de la Sociedad, una cantidad (la “Cuota de Liquidación Preferente”) equivalente al valor desembolsado de las acciones clase C.

4.2. La Sociedad pagará la Cuota de Liquidación Preferente a las acciones clase C antes de pagar importe alguno a título de cuota de liquidación a los titulares de las Acciones con Voto. En relación con el resto de cuota de liquidación que les pueda corresponder, tendrán los mismos derechos que las Acciones con Voto.

5. Derecho de rescate de las acciones clase C

Cada acción clase C da derecho a su titular a obtener su rescate conforme al procedimiento establecido para el evento de rescate de las acciones clase B en caso de que se formulase y liquidase (en todo o en parte) una oferta pública de adquisición (cada oferta que cumpla lo que sigue, un “Supuesto de Rescate”) por la totalidad o parte de las acciones de la Sociedad excepto si los titulares de acciones clase C hubiesen tenido derecho a participar en esa oferta y a que sus acciones fuesen adquiridas en esa oferta de la misma forma y en los mismos términos y, en todo caso, por la misma contraprestación, que los titulares de Acciones clase A.

No obstante lo anterior, las acciones clase C rescatadas como consecuencia de un determinado Supuesto de Rescate no podrán representar respecto del total de acciones clase C en circulación al tiempo de formularse la oferta pública de adquisición que dé lugar a ese Supuesto de Rescate de que se trate, un porcentaje superior a ese que la suma de las acciones clase A y (en su caso) acciones clase B (i) a que se dirija la oferta que dé lugar a ese Supuesto de Rescate, (ii) de que sean titulares los oferentes en esa oferta y (iii) de que sean titulares las personas que actúen en concierto con los oferentes o las personas que hayan alcanzado con los oferentes algún acuerdo relativo a la oferta, represente respecto del total de acciones clase A y (en su caso) acciones clase B en circulación al tiempo de formularse la oferta pública de adquisición que dé lugar a ese Supuesto de Rescate.

En caso de que por aplicación del límite antes referido no pueda atenderse el rescate de todas las acciones clase C respecto de las que en ese Supuesto de Rescate se haya ejercitado el derecho de rescate, se reducirán las acciones clase C a rescatar de cada titular de acciones clase C en proporción al número de acciones clase C respecto de las que haya ejercido el derecho de rescate de forma que no se exceda el referido límite.

6. Otros derechos

6.1 Derecho de Preferencia

Con pleno respeto al principio de proporcionalidad entre el número de acciones que representan las acciones de clase A, las de clase B (si se hubieran emitido previamente) y las de clase C sobre el total de acciones de la sociedad, enunciado previamente en relación con las acciones clase A, el derecho de preferencia y el de asignación gratuita de las acciones clase C tendrán por objeto únicamente acciones clase C (u obligaciones convertibles o canjeables, warrants u otros valores e instrumentos que den derecho a su suscripción o adquisición)

En los aumentos de capital con cargo a reservas o a la prima de emisión de acciones que se realicen con elevación del valor nominal de las acciones en su caso emitidas, las acciones clase C tendrán en su conjunto derecho a incrementar su valor nominal en la misma proporción que la que represente el valor nominal total de las acciones clase C en circulación al tiempo de llevarse a cabo el acuerdo representa respecto del capital social de la Sociedad representado por las acciones clase A, las acciones clase B (en su caso emitidas) y las acciones clase C en circulación a tal momento.

6.2 Votación separada en caso de modificaciones estatutarias o acuerdos y otras operaciones perjudiciales para las acciones clase C

 Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 103 de la Ley de Sociedades de Capital, las modificaciones estatutarias o acuerdos que perjudiquen o afecten negativamente, directa o indirectamente, a los derechos, preferencias o privilegios de las acciones clase C (incluyendo cualquier modificación de las previsiones estatutarias relativas a las acciones clase C o cualquier acuerdo que perjudique o afecte negativamente a las acciones clase C en comparación con las acciones clase A y/o acciones clase B, o que beneficie o afecte favorablemente a las acciones clase A y/o a las acciones clase B en comparación con las acciones clase C) requerirán, además de su aprobación conforme a lo dispuesto en los presentes estatutos, su aprobación por la mayoría de las acciones clase C entonces en circulación. A título enunciativo y en modo alguno limitativo, esta previsión comprenderá: : la eliminación o modificación de la previsión contenida en los presentes estatutos sobre el principio de proporcionalidad entre el número de acciones que representan las acciones de clase A, las de clase B (si se hubieran emitido previamente) y las de clase C sobre el total de acciones de la sociedad en las emisiones de nuevas acciones o de valores o instrumentos que puedan dar lugar a la conversión, canje, adquisición o de cualquier otra forma resulten en el derecho a recibir acciones de la sociedad; la exclusión, total o parcial, de carácter no igualitario para las acciones clase A y/o clase B y clase C del derecho de preferencia y otros análogos que fueran de aplicación según la Ley y los presentes estatutos; la recompra o adquisición de acciones propias de la sociedad que afecten de modo no idéntico a las acciones clase A y/o a las acciones clase B con respecto a las acciones clase C, en sus términos, precio, o cualquier otro elemento de la misma, y que excedan las que se produzcan en el marco de la operativa ordinaria de autocartera o den lugar a amortización de acciones o reducción de capital que no resulten de modo idéntico para las acciones clase A, las acciones clase B (en su caso) y las acciones clase C; la aprobación de una modificación estructural de la sociedad que no suponga identidad de trato en todos los aspectos de la misma para las acciones clase A, clase B (en su caso) con respecto a la clase C; la exclusión de negociación de cualesquiera acciones de la Sociedad en cualquier bolsa de valores o mercado secundario salvo mediante la formulación de una oferta pública de adquisición para la exclusión de negociación que contemple la misma contraprestación para las acciones clase A, (clase B en su caso) y clase C; la emisión de cualquier otra clase de acciones preferentes o privilegiadas que puedan crearse en el futuro.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital, en todo caso los acuerdos de la Sociedad sobre aumentos de capital en cualquier modalidad y bajo cualquier fórmula que supongan la primera emisión de acciones clase requerirá, además de su aprobación conforme a lo dispuesto legalmente y en el artículo 30 de estos estatutos, la aprobación de la mayoría de las acciones clase B entonces en circulación”

Modificar el artículo 21 de los Estatutos Sociales a fin de adecuar el número mínimo de acciones necesarias para la asistencia a junta, a las nuevas clases de acciones, con referencia a su valor nominal, y cuya redacción será en lo sucesivo como sigue: 

“ Artículo 21.- Asistencia.

Cada trescientas setenta y cinco (375) acciones clase A ó treinta y siete mil quinientas (37.500) acciones clase B o una combinación de ambas clases de acciones cuyo valor nominal sea equivalente a trescientos setenta y cinco (375) euros, conceden el derecho a su titular a la asistencia a las Juntas de Accionistas, siempre que conste previamente a la celebración de la Junta la legitimación del accionista, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie de acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La tarjeta se emitirá por la Entidad encargada del Registro Contable, en favor de los titulares de acciones que, acrediten tenerlas inscritas en dicho Registro con cinco días de antelación a aquel en el que haya de celebrarse la Junta en primera convocatoria.”

Modificar los artículos 15, 22, 24, 31, 33, 34, 37, 50 y 53 de los Estatutos Sociales a fin de adecuar las referencias a la Ley de Sociedades Anónimas a la vigente Ley de Sociedades de Capital y concordantes, cuya redacción será en lo sucesivo como sigue:

“Artículo 15.- Adquisición de Acciones Propias.

La Sociedad podrá adquirir sus propias acciones en los supuestos y con los límites y requisitos que se establecen en el título IV, Capítulo VI de la Ley de Sociedades de Capital.”

“Artículo 22.- Representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona física que deberá ser accionista y disfrutar por sí del derecho de asistencia.

La representación deberá conferirse en todo caso por escrito y con carácter especial para cada Junta.

Las personas jurídicas, los menores de edad y los civilmente incapacitados podrán asistir por medio de sus representantes legales quienes acreditarán su condición ante la Presidencia de la Junta y todo ello sin perjuicio de la representación familiar y del otorgamiento de poderes generales, reguladas en el artículo 187 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.”

“ Artículo 24.- Convocatoria.

La convocatoria por el Consejo de Administración, tanto de las Juntas Generales Ordinarias como Extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de la provincia de Sevilla, por lo menos un mes antes de la celebración de la Junta, o por cualquier otra medio incluida la publicación en la página web de la sociedad con los requisitos que para ello sean aplicables, admitida en la legislación vigente.

El contenido de la convocatoria expresará las menciones exigidas por la Ley.

Podrá hacerse constar la fecha en que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar por lo menos un plazo de 24 horas.”

“Artículo 31.- Lugar de Celebración y Prórroga.

Las Juntas Generales se celebrarán en Sevilla el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos.

La prórroga podrá acordarse a propuesta del Consejo de Administración o a petición de socios que, al menos, representen el veinticinco por ciento del capital presente o representado en la Junta.

Para la constitución de la Junta se formará una lista de asistentes según se dispone en el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital.”

“Artículo 33.- Derecho de Información.

El derecho a la información que reconoce a los socios el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital podrá ser suspendido, definitiva o temporalmente, por el Presidente del Consejo si la solicitud es presentada por accionistas que representen menos del veinticinco por ciento del capital desembolsado y la publicidad de los datos perjudica, a su juicio, los intereses sociales.

Cuando todas las acciones sean nominativas, el órgano de administración podrá, en los casos permitidos por la Ley, suplir las publicaciones establecidas legalmente por una comunicación escrita a cada accionista o interesado, cumpliendo, en todo caso, lo dispuesto en la Ley.”

“Artículo 34.- Libro de Actas.

Los asuntos debatidos y los acuerdos adoptados en las Juntas Generales se harán constar en un Libro de Actas, que podrá ser de hojas móviles previamente legalizado por el Registro Mercantil, en el que constarán, por lo menos, las circunstancias y requisitos que exigen tanto la Ley de Sociedades de Capital como el Reglamento del Registro Mercantil. Las actas, aprobadas según el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital, serán firmadas por quienes establecen los artículos 202 y 203 de la mencionada Ley.”

“Artículo 37.- Impugnaciones.

Los acuerdos de las Juntas Generales y, en su caso, del Consejo de Administración, que se opongan a estos Estatutos Sociales o lesionen los intereses de la Sociedad, podrán ser impugnados de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Sociedades de Capital.”

“Artículo 50.- Distribución de Resultados.

Con pleno respeto a los derechos establecidos en el artículo 8, los beneficios líquidos que muestre cada Balance de cierre de ejercicio una vez deducidos los gastos generales y las amortizaciones que corresponda aplicar, así como la detracción para la reserva legal prevista en el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, y las correspondientes a otros Fondos de Reserva obligatorios, se distribuirán por acuerdo de la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración, de la siguiente forma:

1º. Del primer resto se detraerá una cantidad igual al cuatro por ciento del capital desembolsado cuyo importe se distribuirá, entre los socios, como dividendo mínimo de sus respectivas acciones.

2º. De la cantidad restante se detraerá, un mínimo del 5%, y como máximo, un diez por ciento que se repartirá entre los miembros del Consejo de Administración, según acuerde la Junta General, como retribución por sus respectivos servicios.

3º. Con cargo al remanente podrá el Consejo de Administración proponer a la Junta bien su reparto como dividendo complementario, total o parcialmente, o bien la constitución de Reservas o Fondos especiales o su traslado al ejercicio siguiente como saldo a cuenta nueva.”

“Artículo 53.- Liquidación.

La Junta General, al acordarse la disolución, procederá en el propio acto a la designación de los liquidadores, siempre en número impar, con las facultades establecidas en la Ley y las demás que le hayan sido otorgadas por la Junta General al acordar su nombramiento.

Los miembros del Consejo podrán ser nombrados liquidadores.

La Junta, a propuesta del Consejo, podrá designar, también, amigables componedores que resuelvan las cuestiones o divergencias que se puedan producir en las operaciones liquidatorias.

El acuerdo de disolución se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará conforme lo establece el artículo 369 de la

Ley de Sociedades de Capital.

Durante el periodo de liquidación se observarán las específicas disposiciones legales y, en especial, lo establecido en la sección segunda del capítulo noveno de la Ley.”

Acuerdo Séptimo: Aprobación del informe especial de Política de Retribución a Administradores y del informe relativo al artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores.

Anexo 1 al final del presente documento: Informe sobre la Política de Retribución de Administradores

Anexo 2 al final del presente documento: Informe relativo al artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores

Acuerdo Octavo: Autorizaciones de la Junta General al Consejo de Administración Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la hasta la cifra de cuarenta y cinco millones doscientos treinta y cuatro mil ochocientos cuarenta euros (45.234.840 euros) equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante la emisión de acciones de cualquiera de las clases previstas en los Estatutos Sociales -con o sin prima-, con cargo a aportaciones dinerarias, con o sin prima de emisión, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas
acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas, de conformidad con la Ley y con los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de, en su caso, acordar la exclusión o no, del derecho de preferencia en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo, cuando concurran las circunstancias previstas en el citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 506. 3 de la Ley de Sociedades de Capital, elaborado a tal fin a instancia del Consejo de Administración. Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 6º de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

Conforme a lo previsto en el artículo 27 del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio se dejará constancia en

Acta las manifestaciones de los accionistas al presente acuerdo.

2. Solicitar la admisión a negociación de las acciones que se puedan emitir en virtud de este acuerdo en las Bolsas de Valores nacionales o extranjeras en las cuales coticen las acciones del Banco en el momento de ejecutarse cada aumento de capital, previo cumplimiento de la normativa que fuere de aplicación, facultando a estos efectos al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros y secretario, para otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios al efecto, incluyendo cualquier actuación, declaración o gestión ante las autoridades competentes de los Estados Unidos de América para la admisión a negociación de las acciones representadas por ADR’s o ante cualquier otra autoridad competente.

Acuerdo Noveno: Autorización de la Junta General al Consejo de Administración relativa a la emisión de valores de renta fija o de otro tipo, convertibles o no convertibles

1º. Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 511 de la Ley de
Sociedades de Capital, por el plazo de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo, de la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants), así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, por un importe máximo de Cinco Mil Millones de Euros (5.000 M€). Esta delegación comprende expresamente la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como, también expresamente, la facultad de excluir el derecho de preferencia de los accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y del resto de la normativa aplicable.

2º. La delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad contenida en el número 1º inmediatamente anterior se sujetará a las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos
y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. Esta delegación también comprende valores de renta fija y warrants convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo.

2. Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro
del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación. El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de Cinco Mil (5.000) millones de euros o su equivalente en otra divisa.

A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda, prevé el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

4. Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho (incluso subordinados); la fecha o fechas de emisión; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones preexistentes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente, y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.

5. Bases y modalidades de la conversión. En el caso de emisiones de valores de renta fija convertibles en
acciones (en este último caso, ya sea en acciones de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste) y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:

Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión fija (determinada o determinable) o variable, quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son convertibles, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus titulares o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de quince (15) años contados desde la correspondiente fecha de emisión.

A efectos de la conversión, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.

También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).

El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes.

Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

En ningún caso, de conformidad con el artículo 59.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, los valores de renta fija convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de éstas.

Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, al que acompañará el correspondiente informe de los auditores de cuentas, ambos previstos en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

Una vez emitidas acciones de clase B, la emisión de valores convertibles deberá realizarse con pleno respeto al principio de proporcionalidad entre las acciones clase A y las acciones clase B que establece el artículo 8 de los Estatutos Sociales.

6. Derechos de los titulares de valores convertibles y canjeables. En tanto sea posible la conversión y/o canje en
acciones de los valores que se puedan emitir, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente.

7. Ampliación de capital, exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles. La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:
 

La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, el derecho de preferencia de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de preferencia en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refiere el citado artículo. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención a lo que dispone el precepto legal últimamente citado.

De conformidad con los artículos 297.1. b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1. b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.

La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables.

8. Warrants: Las reglas previstas en los apartados 5 a 7 anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandis en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o acciones de la Sociedad ya en circulación, comprendiendo la delegación las más amplias facultades, con el mismo alcance de los apartados anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.

9. Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

10. Garantía de emisiones de valores de renta fija realizadas por sociedades del grupo. El Consejo de Administración de la Sociedad queda igualmente facultado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores (incluso convertibles o canjeables) que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, puedan llevar a cabo sociedades pertenecientes a su grupo.

11. Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes. Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.
 

3º Revocar expresamente, en lo que no hubiera sido ejecutada, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 11 de abril de 2010.

Acuerdo Décimo: Autorizaciones de la Junta General al Consejo de Administración

Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de sociedades filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre el céntimo de euro (0.01 euro) como mínimo y sesenta euros (60 euros) como máximo, y con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros , pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esta misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

A estos efectos se revoca expresamente la autorización conferida al Consejo de Administración, a los mismos fines, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 11 de abril de 2010.

Acuerdo Undécimo: Delegaciones al Consejo de Administración.

Facultar expresamente a D. Felipe Benjumea Llorente, a D. José B. Terceiro, a D. Manuel Sánchez Ortega y a D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, para que cualquiera de ellos, indistintamente, y como delegado especial de ésta Junta, comparezca ante Notario, otorgue las escrituras públicas necesarias y proceda, en su caso, a la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados que legalmente lo requieran, formalizando cuantos documentos sean necesarios en cumplimiento de dichos acuerdos.

Asimismo, autorizar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para que libremente pueda interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de los mismos, así como proceda a delegar en cualquiera de sus miembros para otorgar cualquier escritura de rectificación o complementaria que sea menester para subsanar cualquier error, defecto u omisión que pudiera impedir la inscripción registral de cualquier acuerdo, hasta el cumplimiento de cuantos requisitos pueden ser legalmente exigibles para la eficacia de los citados acuerdos.

No existen Consejeros que sean miembros de otras entidades cotizadas.

De acuerdo con el registro de participaciones significativas que la Compañía mantiene conforme a lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores, los porcentajes de participación de los administradores en el capital de la Sociedad a 31.12.11 son los siguientes:
 

 

10.2. Estructura de administración de la sociedad

El Consejo de Administración

• Composición: número e identidad

Tras la modificación del artículo 39 de los Estatutos Sociales por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 15 de abril de 2007, el número máximo de miembros del Consejo de Administración ha quedado establecido en quince, frente a los nueve existentes hasta entonces. Con esta modificación se reforzó la estructura del órgano de administración con un número de administradores que permite, por una parte, una composición más diversificada y, por otra, facilita la delegación y adopción de acuerdos con una asistencia mínima que garantiza una presencia múltiple y plural en el Consejo de Administración.

 

De acuerdo con las recomendaciones establecidas en el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la composición del Consejo tiene en cuenta la estructura de capital; se consigue con ello que el Consejo represente, con carácter estable, el mayor porcentaje posible de capital y que se protejan los intereses generales de la Sociedad y sus accionistas. El Consejo está dotado, además, del grado de independencia acorde con las prácticas y necesidades profesionales de toda compañía. Su composición actual es la siguiente:

 

El número total de consejeros se considera adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de que la independencia es una condición que debe ser común a cualquier administrador, sin distinción por razón de su origen o nombramiento, basando su condición en la solvencia, integridad y profesionalidad en su cometido, de acuerdo con las orientaciones incluidas en la Ley 26/2003, en la O. M. 3722/2003 y en el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la clasificación de los actuales administradores es como sigue:

 

En consecuencia el Consejo está constituido por una mayoría de consejeros externos, no ejecutivos.

• Reglas de organización y funcionamiento

El Consejo de Administración está regido por el Reglamento del Consejo de Administración, por los Estatutos Sociales y por el Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores. El Reglamento del Consejo fue aprobado inicialmente en su reunión de 18 de enero de 1998, con una clara vocación de anticipación a la actual normativa de buen gobierno y de regulación interna eficaz. Su última modificación relevante se realizó el 29 de junio de 2003, a fin de incorporar las previsiones relativas al Comité de Auditoría establecidas en la Ley de Reforma del Sistema Financiero.

- Estructura:

El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por quince miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Reglamentos de Régimen Interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.abengoa.com.

Desde su constitución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la Compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la Comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del Consejo Asesor del Consejo de Administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo de Administración de febrero de 2007 y por la Junta General de Accionistas de 15 de abril del mismo año.

Por último, en octubre de 2007 la Comisión propuso al Consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llorente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física, de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.

La Comisión consideró entonces oportuno retomar el estudio sobre el número y la condición del vicepresidente del Consejo de Administración dentro de la estructura actual de los órganos de administración.

Como consecuencia de ello, la Comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio Consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinador — con las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del Consejo de Administración (febrero 2007) y la Junta de Accionistas (abril 2007) — era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y, para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del Consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de facto que de iure, de cierta representatividad dentro del Consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidar dicha representación haciéndola institucional y orgánica.

Por las razones apuntadas, la Comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S. L. (Aplidig, representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.
 

 A tenor de lo dicho, el Consejo de Administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplicaciones Digitales, S. L. (representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo relativo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el Consejo de Administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el Presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.

El presidente del Consejo de Administración en tanto que primer ejecutivo de la compañía tiene delegadas todas las facultades menos las por ley indelegables por el Consejo de Administración sin perjuicio de las facultades y competencias propias del Consejo. Por su parte el vicepresidente, también de carácter ejecutivo tiene a su vez conferidas mediante poder las mismas facultades anteriores.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 25 de octubre de 2010, y previa renuncia a su cargo como consejero D. Miguel Martín Fernández, debido a la intensificación de otras ocupaciones profesionales, éste acordó el nombramiento como consejero delegado de D. Manuel Sánchez Ortega por un plazo de cuatro años, nombramiento realizado por el procedimiento de cooptación. D. Manuel Sánchez Ortega comparte las funciones ejecutivas de la compañía con D. Felipe Benjumea Llorente.

- Funciones:

Corresponde al Consejo de Administración la realización de cuantos actos resulten necesarios para la consecución del objeto social de la Compañía, siendo de su competencia determinar los objetivos económicos de la Sociedad, acordar las medidas oportunas para su logro a propuesta de la alta dirección, asegurar la viabilidad futura de la Compañía y su competitividad, así como la existencia de una dirección y liderazgo adecuados, quedando el desarrollo de la actividad empresarial bajo su supervisión.

- Nombramientos:

La Junta General o en su caso el Consejo de Administración, dentro de las facultades y límites legalmente establecidos, es el órgano competente para la designación de los miembros del Consejo de Administración. El nombramiento recaerá en aquellas personas que, además de cumplir los requisitos legalmente establecidos, gocen de reconocida solvencia y posean los conocimientos, el prestigio y la referencia profesional adecuados al ejercicio de sus funciones.

Los consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años, sin perjuicio de su posible renovación o reelección.

- Cese:

Los consejeros cesarán en su cargo al término del plazo de su mandato y en los demás supuestos legalmente establecidos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo en casos de incompatibilidad, prohibición, sanción grave o incumplimiento de sus obligaciones como consejeros.

- Reuniones:

De acuerdo con el artículo 42 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración se reunirá cuando lo requiera el interés de la Sociedad y, por lo menos, tres veces al año, la primera de ellas durante el primer trimestre. Durante el año 2011 lo hizo en un total de quince ocasiones, más una reunión de trabajo del Consejo de Administración con la Alta Dirección.

- Deberes del consejero:

La función del consejero es participar en la dirección y control de la gestión social con el fin de maximizar su valor en beneficio de los accionistas. El consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal, guiado por el interés social, con plena independencia, en la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas.

En virtud de su cargo, los consejeros están obligados a:

- Informarse y preparar adecuadamente cada sesión de trabajo.
- Asistir y participar activamente en las reuniones y toma de decisiones.
- Evitar la concurrencia de conflictos de interés y, en su caso, comunicar su posible existencia al
- Consejo a través del secretario.
- No desempeñar cargos en empresas competidoras.
- No utilizar para fines privados información de la Compañía.
- No utilizar en interés propio oportunidades de negocio de la Sociedad.
- Mantener el secreto de la información recibida en razón de su cargo.
- Abstenerse en las votaciones sobre propuestas que les afecten.

- El presidente:

El Presidente, además de las funciones previstas legal y estatutariamente, tiene la condición de primer ejecutivo de la Compañía, por lo que le corresponde su dirección efectiva, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. Asimismo, es él quien debe ejecutar los acuerdos del órgano de administración, en virtud de la delegación permanente de facultades que tiene el Consejo de Administración, a quien representa en toda su plenitud. El presidente cuenta, además, con voto dirimente en el seno del Consejo de Administración.

La función de primer ejecutivo recae en el Presidente. Las medidas adoptadas para evitar la acumulación de poderes son:

A tenor de lo dispuesto en el artículo 44 bis de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procedió el 2 de diciembre de 2002 y el 24 de febrero de 2003 respectivamente a la constitución del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Dichos Comités tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y sus respectivos Reglamentos de régimen interno, constituyéndose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.

Ambos están presididos por un consejero independiente, no ejecutivo, y están compuestos por una mayoría de consejeros independientes y no ejecutivos.

- El secretario:

Corresponde al secretario del Consejo de Administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas legalmente. Actualmente concurre en la misma persona la secretaría y la condición de letrado asesor, responsable de la válida convocatoria y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del Consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen y sobre la observancia de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, lo que le convierte en garante del principio de legalidad, formal y material, que rige las actuaciones del Consejo de Administración.

La Secretaría de Consejo, como órgano especializado garante de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, goza del pleno apoyo de este para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normativa interna de gobierno corporativo.

- Acuerdos:

Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los consejeros asistentes (presentes o representados) en cada sesión, salvo las excepciones previstas legalmente.
 

• Remuneración y otras prestaciones

- Retribución:

El cargo de consejero es retribuido de conformidad con lo establecido en el artículo 39 de los Estatutos Sociales. La remuneración de los administradores podrá consistir en una cantidad fija, no necesariamente igual para todos, acordada por la Junta General. Igualmente podrán percibir una participación en los beneficios de la Sociedad, de entre el 5 y el 10% como máximo del beneficio anual una vez detraído el dividendo, correspondiente al ejercicio de que se trate, compensándose además los gastos de desplazamiento realizados por actuaciones encargadas por el Consejo.

Las remuneraciones satisfechas durante el ejercicio 2011 al conjunto de miembros del Consejo de Administración como tales, han ascendido a 13.237.000 euros en concepto de remuneraciones (8.912.000 euros en 2010), tanto fijas como variables y dietas y a 155.863 euros por otros conceptos (138.000 euros en 2010).

El detalle individualizado de las remuneraciones satisfechas durante el ejercicio 2011 al conjunto de miembros del Consejo de Administración es el siguiente (en miles de €):

 

Tras el aumento en el número de consejeros ejecutivos de dos a tres, se concluye un aumento del 48,3% en el total de la comparativa de la retribución de consejeros 2010-2011 (8,9 M€ para 2010 y 13,2 M€ para 2011).

Adicionalmente, durante el ejercicio 2011 la remuneración satisfecha a la Alta Dirección de la Sociedad en cuanto que tal, según el detalle adjunto (miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos con indicación de la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio), ha ascendido por todos los conceptos, tanto fijos como variables, a 7.822.000 euros (7.216.000 euros en 2010).

Para mayor información sobre el Informe de Gobierno Corporativo , en el anexo de este Informe de Gestión se adjunta la versión completa que ha sido sometido a verificación independiente por parte de nuestros auditores emitiendo una opinión de aseguramiento razonable conforme a la norma ISAE 3000 “Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information” emitida por el International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB) de la International Federation of Accountants (IFAC).