E. Junta General

E.1. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quorum de constitución de la Junta General

No.

E.2. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

No.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

No aplica.
 

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables; derecho al envío gratuito de la documentación objeto de la junta; derecho de voto en proporción a su participación, sin límite máximo; derecho de asistencia, siempre que posea trescientas setenta y cinco (375) acciones ya sean clase A ó clase B (lo que conceden el derecho a su titular a la asistencia a las juntas de accionistas, siempre que conste previamente a la celebración de la Junta la legitimación del accionista, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie de acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir); derechos económicos (al dividendo, en su caso, y al reparto del haber social); derecho de representación y delegación, de agrupación y de ejercicio de acciones legales que competen al accionista. Ver el adicional sexto con los derechos de la minoría que han sido reforzados tras la junta general extraordinaria de accionistas celebrada el día 30 de septiembre de 2012.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La puesta a disposición de la documentación objeto de la junta para su envío gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta. Posibilidad de delegación y de voto a distancia mediante la cumplimentación de las tarjetas de asistencia de forma acreditada.

Los estatutos no limitan el número máximo de votos de un mismo accionista ni contienen restricciones que dificulten la toma de control mediante adquisición de acciones.

Las propuestas de acuerdos para plantear a la Junta se publican con ocasión de la convocatoria de la misma y se incluyen en la página web de la sociedad y de la CNMV.

En la junta se votan separadamente los asuntos del orden del día que son sustancialmente independientes, de modo que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, en particular cuando se trata del nombramiento o ratificación de consejeros y de la modificación de estatutos.

La sociedad permite el fraccionamiento del voto emitido por intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos, de forma que puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones individualizadas de cada uno de estos.

Durante cada ejercicio se realizan presentaciones a inversores, analistas y al mercado en general, notificadas previamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y publicados en la página web de la Compañía.

Cumpliendo con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Abengoa ha aprobado el reglamento del foro electrónico de accionistas a fin de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de cada Junta General de accionistas. Con carácter previo a la celebración de cada Junta General, los accionistas podrán enviar:

Propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la junta general.

Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.

Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría.

Peticiones de representación voluntaria.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

Los estatutos disponen que la presidencia de la junta sea ocupada por el presidente o el vicepresidente del consejo de administración, según acuerde el propio consejo. de acuerdo con lo anterior, las juntas generales de accionistas son presididas por el presidente del consejo de administración.

El reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas, aprobado por la junta general de 29 de junio de 2003, regula los procedimientos de convocatoria, funcionamiento, ejercicio de derechos y adopción de acuerdos en la junta, estableciendo un marco preciso e imperativo para el desarrollo de sus reuniones.

La junta es asistida habitualmente por un notario que comprueba el cumplimiento de los requisitos necesarios para su válida constitución y la adopción de acuerdos, y que extiende la correspondiente acta.

Compete al secretario del consejo que, de acuerdo con los estatutos sociales y el reglamento de la junta actúa como secretario de esta, la obligación de preservar el cumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias en la convocatoria, celebración y adopción de acuerdos por parte de la junta.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Con fecha 30 de septiembre de 2012, la junta general extraordinaria de accionistas acordó modificar los artículos 2, 4, 5, 9, 12 y 14 del reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas para adaptarlos a la nueva redacción de los artículos 21, 23, 24, 28, 31 y 33 de los estatutos sociales, que también fueron modificados en dicha fecha. El 23 de octubre de 2012 han sido inscritas en el Registro Mercantil de la provincia de Sevilla las mencionadas modificaciones.
 

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe.

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La junta general ordinaria de accionistas de Abengoa celebrada en segunda convocatoria el 1 de abril de 2012 se realizó con la concurrencia de 58.439.880 acciones, un 64,474% sobre el total del capital social.

Los acuerdos adoptados fueron los siguientes:

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión correspondientes al ejercicio 2011, de la sociedad y de su grupo consolidado, así como de la gestión y la retribución del consejo de administración durante el citado ejercicio social. En el presente acuerdo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.819.818.900, en contra de 4.948.700 y con la abstención de 19.220.400.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2011. En el presente acuerdo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.681.303.400, en contra de 2.625.600 y con la abstención de 160.059.000.

Tercero.- Ratificación, nombramiento y reelección, en su caso, de administradores. En el acuerdo Tercero, párrafo 1, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.822.946.700, en contra de 20.930.000 y con la abstención de 111.300.En el acuerdo Tercero, párrafo 2, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.822.921.400, en contra de 20.955.300 y con la abstención de 111.300.En el acuerdo tercero, párrafo 3, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.590.762.100, en contra de 253.114.600 y con la abstención de 111.300.

Cuarto.- Reelección o nombramiento, en su caso, del auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado. En presente acuerdo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.834.491.500, en contra de 9.412.000 y con la abstención de 84.500.

Quinto.- Modificación del reglamento de las juntas generales de accionistas (adecuación a la Ley 25/2011) En el acuerdo quinto, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.843.988.000, en contra de 0 y con la abstención de 0.

Sexto.- Informe especial de política de retribución a administradores para su sometimiento a la junta general de accionistas con carácter consultivo. En el acuerdo sexto, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.567.391.400, en contra de 276.596.600 y con la abstención de 0.

Séptimo.- Delegación en el consejo de administración de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones de cualesquiera de las clases de acciones a y/o b y/o c, conforme a lo establecido en el artículo 297.1 b), dentro de los límites de la ley, con facultad expresa de delegar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la junta general. Delegación de facultades al consejo de administración y cada uno de sus miembros para fijar las condiciones del aumento de capital, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los artículos correspondientes de los estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en cualquier mercado de valores. En el acuerdo séptimo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.560.571.000, en contra de 283.416.600 y con la abstención de 400.

Octavo.- Delegación al consejo de administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, convertibles y no convertibles en acciones, con delegación expresa de la facultad de exclusión del derecho de preferencia de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, directamente o a través de Sociedades del Grupo, de conformidad con la normativa vigente, y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General. En el acuerdo Octavo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.568.786.700, en contra de 244.132.600 y con la abstención de 31.068.700.

Noveno.- Delegación al consejo de administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente, y dejando sin efecto las anteriores autorizaciones conferidas, a los mismos fines, por la junta general. En el acuerdo noveno, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.596.874.600, en contra de 228.495.400 y con la abstención de 18.618.000.

Décimo.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados. En el acuerdo Décimo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.843.748.000, en contra de 240.000 y con la abstención de 0.

La junta general extraordinaria de accionistas de Abengoa, S.A. celebrada en segunda convocatoria el 30 de septiembre de 2012 se celebró con la concurrencia de 89.090.315 acciones, un 79,565% sobre el total del capital social.

De conformidad con lo previsto en los estatutos Sociales de Abengoa, S.A., y en el artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital, la aprobación de los acuerdos incluidos bajo los puntos tercero a séptimo del Orden del día requerió, además de la votación de todos los accionistas presentes o representados en la Junta General, la votación separada de los accionistas de la Clase A y de los accionistas de la Clase B. Igualmente, dentro de la Clase A, se llevó a cabo una votación de los puntos quinto y sexto del Orden del día con participación de todos los accionistas presentes o representados distintos a los accionistas “Inversión Corporativa IC, S.A.”, y su sociedad filial “Finarpisa, S.A.”; quienes manifestaron que sólo votarían a favor de las propuestas del Consejo de Administración dentro de la votación separada de los accionistas de la Clase A una vez que comprueben que la mayoría del resto de accionistas asistentes votan a favor de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración. Las propuestas de los acuerdos bajo los puntos terceros a séptimo del Orden del día están estrechamente relacionadas entre sí, y se previó que sólo pudieran aprobarse y ser efectivos los correspondientes acuerdos si se aprobaban previamente los anteriores. Con este sistema de votaciones separadas ( que fue objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha de 1 de octubre de 2012) se obtuvo mayoría en todos los acuerdos propuestos que fueron los siguientes:

Primero.- Delegación en el consejo de administración de la sociedad, de conformidad con el artículo 319 del reglamento del registro mercantil y el régimen general sobre emisión de obligaciones, por el plazo de un (1) año de la facultad de emitir, en una o varias veces, obligaciones u otros valores de renta fija o warrants convertibles en acciones clase b de la sociedad, por un importe máximo de mil millones de euros (1.000 m€), sin perjuicio de las delegaciones de facultades aprobadas por la junta general con fecha 1 de abril de 2012, que seguirán en vigor. Delegación de la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la ley de sociedades de capital y en el resto de la normativa aplicable.

Segundo.- Admisión a negociación de las acciones clase A y clase B y de las obligaciones convertibles emitidas o que emita la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como en las Bolsas de Valores de los Estados Unidos de América. Delegación en el consejo de administración de la sociedad para la realización de cuantos actos sean necesarios al efecto, incluyendo cualquier actuación, declaración o gestión ante las autoridades competentes para la admisión a negociación de las acciones u obligaciones, representadas en su caso por ADS’s.

Tercero.- Modificaciones de los artículos 21, 23, 24, 28, 31 y 33 de los estatutos sociales para permitir el ejercicio de determinados derechos de los accionistas en función del número de acciones de las que sean titulares.

3.1. Modificación del artículo 21 de los estatutos sociales con el fin de reflejar que para asistir a las reuniones de la junta general de accionistas de la sociedad sea necesario ser titular de trescientas setenta y cinco (375) acciones, independientemente de que éstas pertenezcan a la clase A o a la clase B o a una combinación de ambas.

3.2. Modificación del artículo 23 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que los accionistas puedan solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día y de presentar propuestas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada en función del número de acciones de las que sean titulares.

3.3. Modificación del artículo 24 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que (i) los accionistas que sean titulares del uno por ciento de las acciones con voto puedan solicitar la presencia de notario para que levante acta de la junta general en función del número de acciones de las que sean titulares; (ii) los accionistas que sean titulares del cinco por ciento de las acciones con voto puedan solicitar la convocatoria de la junta general que haya de decidir sobre la acción social de responsabilidad contra los administradores o ejercer la acción de responsabilidad social sin acuerdo de la junta general o en su contra.

3.4. Modificación del artículo 28 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que el consejo de administración de la sociedad convoque la junta general de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad.

3.5. Modificación del artículo 31 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que el consejo de administración de la sociedad acuerde la prórroga de la junta general de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad.

3.6. Modificación del artículo 33 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que el presidente del consejo de administración de la sociedad pueda suspender el derecho a la información que prevé el artículo 197 de la ley de sociedades de capital cuando así lo soliciten accionistas que representen menos del veinticinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad.

Cuarto.- Modificación del artículo 8 de los estatutos sociales con objeto de prever la posibilidad de ampliar el capital social con cargo a reservas mediante la emisión de una única clase de acciones; y para establecer un límite porcentual al derecho de rescate de las acciones clase b.

Quinto.- Aumento de capital social liberado mediante la emisión de acciones clase B con cargo a reservas voluntarias. Aprobación del balance que servirá de base al aumento.

Sexto.- Establecimiento de un derecho de conversión voluntaria de las acciones clase A en acciones clase B, a cuyos efectos se someterán a votación los siguientes acuerdos:

6.1. Adición de un nuevo sub-apartado 3 al primer apartado “acciones clase A” del artículo 8 de los estatutos (pasando el actual sub-apartado 3, con la misma redacción, a constituir el sub-apartado 4) para introducir un derecho de conversión voluntaria de las acciones clase a en acciones clase B.

6.2. Reducción de capital social por disminución del valor nominal de un número a determinar de acciones de la clase A en 0,99 euros por acción, mediante la constitución de una reserva indisponible de conformidad con lo dispuesto en el artículo 335 c) LSC con integración de las acciones cuyo valor nominal se reduzca por su transformación en acciones clase B, admisión a negociación de las acciones de la clase B y delegación de facultades para su ejecución, todo ello a los efectos de permitir el ejercicio del derecho de conversión voluntaria de las acciones clase A en acciones clase B.

Séptimo.- Modificaciones de los artículos 2, 4, 5, 9, 12 y 14 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas para adaptarlos a la nueva redacción de los artículos 21, 23, 24, 28, 31 y 33 de los estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General en el punto tercero del orden del día.

7.1. Modificación del artículo 2 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el fin de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 21 de los estatutos Sociales propuesta a la Junta General en el punto 3.1 del orden del día.

7.2. Modificación del artículo 4 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 23 de los estatutos Sociales propuesta a la Junta General en el punto 3.2 del orden del día.

7.3. Modificación del artículo 5 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 24 de los estatutos Sociales propuesta a la Junta General en el punto 3.3 del orden del día.

7.4. Modificación del artículo 9 del Reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 28 de los estatutos sociales propuesta a la junta general en el punto 3.4 del orden del día.

7.5. Modificación del artículo 12 del reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 31 de los estatutos sociales propuesta a la junta general en el punto 3.5 del orden del día. 

7.6. Modificación del artículo 14 del reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 33 de los estatutos sociales propuesta a la junta general en punto 3.6 del orden del día.

Octavo.- Delegación en el consejo de administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

 
E.9. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

No existen políticas determinadas, en la medida en que no existe ninguna restricción para la delegación del ejercicio del derecho de voto.
 

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

No.
 

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La compañía mantiene permanentemente actualizada su página web, en castellano e inglés, en la dirección www.abengoa.es y www.abengoa.com.

En dicha página constan los acuerdos adoptados por la última junta general, celebrada el 1 de abril de 2012 y 30 de septiembre de 2012, relativos a la junta general Extraordinaria de Accionistas. Asimismo, se incorporó el texto íntegro de la convocatoria, el orden del día y los acuerdos que se proponían a la aprobación de la Junta.

Con ocasión de la convocatoria de próximas juntas, la sociedad mantendrá actualizada la información disponible con el fin de facilitar el ejercicio del derecho de información, y con él el de voto, de los accionistas en igualdad de condiciones.

Finalmente, con el desarrollo reglamentario y técnico que se determine, y con la salvaguarda de la seguridad jurídica precisa, se garantizará el derecho de voto o delegación electrónica.

Se ha creado, cumpliendo con lo establecido en la ley de sociedades de capital, un foro electrónico de accionistas, al que pueden acceder los accionistas con ocasión de la Junta.