G. Otras informaciones de interés

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por  su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Primer adicional:

Se adjunta como información complementaria al apartado B.1.11 y siguientes, el cuadro de retribución individualizada de consejeros.

Retribución consejeros - año 2012
Importes en miles de euros

(1) Representada por el Prof. D. José B.Terceiro Lomba
(2) Hasta el 23.02.12
(3) Desde el 24.02.12

Segundo adicional:
Consejo Asesor Internacional 

Abengoa creó el 24 de mayo de 2010 un consejo asesor internacional (IAB), cuya elección compete al consejo de administración así como la de su presidente. Como secretario actúa el secretario del consejo de administración de Abengoa S.A.

El consejo asesor internacional se configura como órgano voluntario, no reglado, de consulta y de asesoramiento técnico del consejo de administración, al que se halla orgánica y funcionalmente subordinado, de carácter consultivo y de estricto asesoramiento profesional; la función primordial del consejo asesor es la de servir de apoyo al consejo de administración en el ámbito de las competencias propias de este último, prestándole su colaboración y asesoramiento, orientándose básicamente su actividad a evacuar las consultas realizadas por el consejo de administración en relación con todas aquellas materias que el consejo de administración tenga a bien someterle o bien elevando las propuestas que considere fruto de su experiencia y análisis.

Con fecha de 27 de febrero de 2012 el consejo de administración ha aceptado la renuncia como miembro del consejo asesor internacional de D. Alberto Aza Arias, por incompatibilidad sobrevenida tras su nombramiento como consejero permanente de Estado, la finalización del cargo como miembros del consejo asesor internacional tras el plazo de 2 años de D. Jerson Kelman y de Dña. Pamposh Bhat , así como la incorporación del Prof. D. Carlos Sebastián Gascón a dicho consejo asesor internacional sobre la base de su experiencia profesional y de acuerdo a los criterios establecidos en el reglamento del consejo de administración para el consejo asesor internacional.

Su composición es la que sigue:

Tercer adicional

El reglamento interno de conducta en materia de mercado de valores fue implantado en agosto de 1997, se aplica a todos los administradores, a los miembros del comité de estrategia y a algunos empleados en razón de la actividad que desarrollen y la información a la que tengan acceso.

Establece las obligaciones de salvaguarda de información, deber de secreto, hechos relevantes en sus fases previas, de decisión y de publicación, establecido al efecto el procedimiento de mantenimiento de la confidencialidad interna y externa, registro de titularidad de acciones y operación sobre valores y conflictos de interés.

El código de conducta profesional quedó implantado en 2003, a instancias de la dirección de recursos humanos, el código de conducta profesional, que sería modificado en el ejercicio 2005 a fin de incorporar diversos elementos comunes a las distintas sociedades que integran Abengoa atendiendo a su diversidad geográfica, cultural y legal. Dicho código recoge los valores fundamentales que deben regir las actuaciones de todos los empleados de la compañía, con independencia de su puesto o responsabilidad. La integridad en su comportamiento, la observancia estricta de la legalidad vigente, el rigor profesional, la confidencialidad y la calidad forman parte de la cultura histórica de Abengoa desde su constitución en el año 1941 e impregnan hoy su identidad corporativa.

El seguimiento y la supervisión están a cargo del secretario general.
Está disponible en www.abengoa.es y www.abengoa.com.

Cuarto adicional

El Canal de denuncias está implantado en Abengoa y sus distintos Grupos de Negocio desde el ejercicio 2007 de acuerdo con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley, de denuncia, al comité de auditoría, de posibles prácticas irregulares en relación con contabilidad, auditoría y controles internos de reporte financiero guardando un registro, con las debidas garantías de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, en el que conservan la totalidad de las comunicaciones recibidas en relación con el “whistleblower”. Para cada denuncia recibida se realiza un trabajo de investigación por parte del equipo de Auditoría interna.

En casos en los que existe complejidad técnica, se cuenta con la colaboración de expertos independientes para asegurar en todo momento que se cuenta con la capacidad suficiente para realizar una investigación adecuada y garantizar u nivel de objetividad suficiente en la realización del trabajo.

Quinto adicional

Abengoa en el artículo 8 de sus estatutos regula los diferentes derechos de sus acciones clase A y B. La junta general extraordinaria de accionistas celebrada en segunda convocatoria el día 30 de septiembre de 2012 acordó modificar el artículo 8 de los estatutos sociales de Abengoa para incluir un mecanismo de conversión voluntaria de acciones clase A en acciones clase B. A continuación se detalla el mencionado sub-apartado del mencionado artículo 8 que contempla el derecho de conversión voluntaria:

“ […] A.3)Derecho de conversión en acciones clase B

Cada acción clase A confiere a su titular el derecho a obtener su conversión en una acción clase B hasta el día 31 de diciembre de 2017.

El derecho de conversión se ejercitará por su titular mediante la remisión a la sociedad o bien, en su caso, a la entidad agente nombrada a tal efecto, a través de la entidad participante de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) que corresponda, por cualquier medio que permita dejar constancia de su recepción, de una notificación, que se entenderá formulada con carácter firme, irrevocable e incondicional, en la que expresará el número total de acciones clase A de que es titular y el número exacto de acciones clase A sobre las que desea ejercitar su derecho de conversión, con el fin de que la Sociedad proceda a ejecutar los acuerdos necesarios para llevar a efecto la citada conversión e informe oportunamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante la correspondiente comunicación de hecho relevante.

A la notificación descrita anteriormente se deberá acompañar el correspondiente certificado de legitimación de la titularidad de las acciones clase A expedido por una entidad que sea participante en los sistemas gestionados por Iberclear, o por un intermediario o entidad financiera depositaria o gestora de las acciones en los términos de lo dispuesto en la normativa sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta o a través de cualquier otro medio acreditativo equivalente al que la Sociedad otorgue validez suficiente a estos efectos.

Cuando el titular de acciones clase A ejercite el derecho de conversión se entenderá reducido el capital social de la Sociedad por el importe de la diferencia entre el valor nominal de las acciones clase A sobre las que se ejercita el derecho y el valor nominal del mismo número de acciones clase B, importe que acrecerá la reserva indisponible que, a estos efectos y de acuerdo con lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital habrá dotado la Sociedad previamente.

Corresponderá al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución a favor del Presidente o del Consejero Delegado, la determinación del plazo, periodicidad y procedimiento de ejercicio del derecho de conversión, incluyendo, en su caso, el juicio de suficiencia sobre el medio acreditativo equivalente referido anteriormente, así como cuantos otros aspectos sean necesarios para el buen fin del ejercicio de ese derecho, de todo lo cual se informará oportunamente mediante la correspondiente comunicación de hecho relevante. […]”

Sexto adicional

Refuerzo para garantizar los derechos de la minoría

Abengoa en su interés por reforzar los derechos de la minoría, ha sometido a la aprobación de la junta general extraordinaria de accionistas una serie de modificaciones estatutarias cuya finalidad es garantizar que los denominados “derechos de defensa de la minoría” no se ven menoscabados por el hecho de existir dos clases diferentes de acciones con un valor nominal diferente debido a que el menor valor nominal de las acciones clase B llevarían a que fuese más difícil alcanzar los porcentajes de capital social requeridos para el ejercicio de algunos derechos políticos. Por esta razón, la junta general ha aprobado la modificación de los estatutos sociales de Abengoa en la forma que se muestra a continuación para prever que todos estos derechos se ejercen tomando como base de ese porcentaje el número de acciones, y no el capital social. Estos derechos, como por ejemplo el derecho de convocar junta general o el de solicitar el ejercicio de la acción social de responsabilidad, exigen tener un determinado porcentaje del capital social en sentido nominal (en los caso citados, del 5%).

En particular, la junta general extraordinaria de accionistas ha aprobado modificar los estatutos sociales con el objeto de reflejar: que para asistir a las reuniones de la junta general de accionistas de la sociedad sea necesario ser titular de trescientas setenta y cinco (375) acciones, independientemente de que éstas pertenezcan a la clase A o a la clase B; de permitir que los accionistas puedan solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día y de presentar propuestas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada en función del número de acciones de las que sean titulares; que (i) los accionistas que sean titulares del uno por ciento de las acciones con voto puedan solicitar la presencia de Notario para que levante acta de la junta general en función del número de acciones de las que sean titulares, (ii) los accionistas que sean titulares del cinco por ciento de las acciones con voto puedan solicitar la convocatoria de la junta general que haya de decidir sobre la acción social de responsabilidad contra los administradores o ejercer la acción de responsabilidad social sin acuerdo de la junta general o en su contra; que el consejo de administración de la sociedad convoque la junta general de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad; que el consejo de administración de la sociedad acuerde la prórroga de la junta general de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad y que el presidente del consejo de administración de la sociedad pueda suspender el derecho a la información que prevé el artículo 197 de la ley de sociedades de capital cuando así lo soliciten accionistas que representen menos del veinticinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad.

Séptimo adicional

La junta general extraordinaria de accionistas de Abengoa celebrada en segunda convocatoria el día 30 de septiembre de 2012 aprobó una ampliación del capital social, con cargo a reservas, mediante la emisión de una única clase B de acciones, por un importe nominal de 4.304.501,52 euros mediante la emisión de 430.450.152 acciones clase B con cargo a reservas voluntarias en una proporción de cuatro (4) acciones clase B de nueva emisión por cada acción en circulación, clase A o clase B. Con motivo del aumento de capital mencionado, se asignaron gratuitamente cuatro acciones clase B a los accionistas de Abengoa que fueran titulares de, al menos, una acción de la clase A o de la clase B de la sociedad en circulación. De forma paralela, la sociedad solicitó la admisión a negociación en Bolsa de todas las acciones de clase B emitidas, que fueron admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) desde el día 25 de octubre de 2012. Con esta operación se garantiza un determinado nivel de liquidez mínimo en la clase A y, de otro, se asegura un volumen suficiente de liquidez de las acciones de la clase B como medio para optimizar la captación de recursos de capital al menor coste posible, que es el fin último que se pretende conseguir. En este sentido, la Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó un derecho de conversión voluntaria de las acciones clase A en acciones clase B que finalizará el 31 de diciembre de 2017.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

No.

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

21/02/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

No.