Abengoa
Informe Anual 2009
- Informe de Gobierno Corporativo
- Informe Anual de Gobierno Corporativo
Informe Anual de Gobierno Corporativo de las Sociedades Anónimas Cotizadas
A.- Estructura de la Propiedad
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
No
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
No se han producido
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
En todos y cada uno de los casos anteriores, todas las acciones han sido adquiridas por los consejeros con cargo a su patrimonio personal y en ningún caso han sido objeto de dación o entrega por la Sociedad a modo de retribución o contraprestación.
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración
2,219%
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
No poseen los consejeros derechos sobre acciones de la sociedad.
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signifi cativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfi co comercial ordinario:
No consta
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signifi cativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfi co comercial ordinario:
No consta
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
No consta pacto parasocial alguno
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
No consta
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modifi cación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
No consta
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
Nombre o denominación social
Inversión Corporativa, I.C, S.A.
Observaciones:
De acuerdo con el artículo 4 LMV, Inversión Corporativa posee más del 50% del capital social
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
(*) A través de:
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 5 de abril de 2009 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad, bien sea directamente, bien a través de sociedades filiales o participadas, hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes, a un precio comprendido entre los tres céntimos de euro (0,03€) y los ciento veinte euros con veinte céntimos de euro (120,20€) por acción, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho meses desde esa misma fecha y con sujeción a lo dispuesto en la sección cuarta del capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
Con fecha 19 de noviembre de 2007, la compañía suscribió un contrato con Santander Investment Bolsa, S.V. con el objeto de, sin interferir en el normal desenvolvimiento del mercado y en estricto cumplimiento de la normativa bursátil, favorecer la liquidez de las transacciones sobre acciones, la regularidad en la cotización y evitar variaciones cuya causa no sea la propia tendencia del mercado. Si bien dicho contrato no se ajusta a las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV, Abengoa ha venido cumpliendo de forma voluntaria con los requisitos de información establecidos en la Circular 3/2007 al respecto. Las operaciones realizadas al amparo de dicho Contrato se han comunicado con carácter trimestral a la Comisión Nacional del Mercado de Valores e incluidas en la página web de la sociedad.
A 31 de diciembre de 2009 el saldo de acciones propias en autocartera era de 145 455.
Respecto a las operaciones realizadas durante el ejercicio, el número de acciones propias adquiridas fue de 14 704 779, el de acciones propias enajenadas fue de 16 754 272 , con un resultado neto de operaciones de 776 378,18€ .
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal:
No limitado
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
No existen restricciones legales a los derechos de voto. La asistencia a Junta implica la titularidad de al menos 1500 acciones sin perjuicio del derecho de delegación, representación o agrupación que asisten a todos los accionistas.
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria:
No limitado
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social
No existen restricciones
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
No se ha dado el caso
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la inefi ciencia de las restricciones:
B.- Estructura de la Administración de la Sociedad
B.1 Consejo de Administración
B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:
B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:
Indique los ceses que se hayan producido durante el período en el Consejo de Administración:
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 27 de julio de 2009, y previa renuncia a su cargo como consejero D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, que continuará como Secretario del Consejo, éste acordó el nombramiento como consejero de D. José Borrell Fontelles, por un plazo de cuatro años, nombramiento realizado por el procedimiento de cooptación.
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
Consejeros Ejecutivos
Número total de Consejeros Ejecutivos: 2
% Total del Consejo: 13,33
Consejeros Externos Dominicales
Número total de Consejeros Dominicales: 7
% Total del Consejo: 46,667
Consejeros Externos Independientes
Nombre o Denominación del Consejero: Prof. Alicia Velarde Valiente
Perfil: Independiente
Nació en Madrid el 28 de octubre de 1964. Cursó estudios en el colegio ICE Pablo VI con la calificación de Matrícula de Honor. Licenciatura de Derecho en el Centro de Estudios Universitarios San Pablo (Universidad Complutense) obteniendo 21 Matrículas de Honor, 3 Sobresalientes y 1 Notable. Obtiene en la Convocatoria de 1990 plaza de Notario. En el curso académico 1994-1995 comenzó a impartir clases de Derecho Civil en la Universidad Francisco de Vitoria, continuando con esta actividad hasta 1999 Sigue vinculada a esta Universidad, impartiendo desde 1999 hasta la actualidad, Lecciones Magistrales en el Máster de Derecho Canónico, bajo la dirección de D. José Mª Iglesias Altuna.
Nombre o Denominación del Consejero: Prof. Carlos Sebastián Gascón
Perfil: Independiente
Carlos Sebastián Gascón (Madrid, 1944) estudió en las Universidades de Madrid, Essex (UK) y la London School of Economics. Es Catedrático de Fundamentos del Análisis Económico de la Universidad Complutense de Madrid desde 1984. Fuera de su vida académica ha sido Director General de Planificación del Ministerio de Economía, director de la Fundación de Estudios de Economía Aplicada (FEDEA) y asesor y administrador de algunas empresas privadas. Actualmente es consejero de Abengoa SA, de Abengoa Bioenergía SA y de Gesif SA. Es autor de gran número de artículos y monografías sobre macroeconomía, mercado de trabajo, crecimiento económico y economía institucional y columnista habitual en el diario económico Cinco Días.
Nombre o Denominación del Consejero: Prof. Daniel Villalba Vila
Perfil: Independiente
Daniel Villalba es Catedrático de Organización de Empresas de la Universidad Autónoma de Madrid, Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y Master of Science in Operations Research por la Universidad de Stanford. Ha sido presidente de Inverban, Sociedad de Valores y Bolsa, consejero de la Bolsa de Madrid y presidente y consejero de varias empresas no cotizadas: Tiene más de 50 artículos y libros publicados.
Nombre o Denominación del Consejero: Prof. Mercedes Gracia Díez
Perfil: Independiente
Catedrática de Econometría de la Universidad Complutense de Madrid y Centro Universitario de Estudios Financieros. Publicaciones científicas en Journal of Business and Economic Statistics, Review of Labor Economics and Industrial Relations, Applied Economics, Journal of Systems and Information Technology. Directora del Departamento de Gestión de Balance en Caja Madrid, 1996-1999. Responsable del área de Economía y Derecho de la Agencia Nacional de Evaluación y Prospectiva, 1993-1996.
Nombre o Denominación del Consejero: Miguel Martín Fernández
Perfil: Independiente
Miguel Martín Fernández, actualmente es Presidente de la Asociación Española de Banca. Fue Subgobernador y Director General de Supervisión de Entidades de Crédito del Banco de España, Subsecretario del Ministerio de Economía y Hacienda, Presidente del instituto de Crédito Oficial (ICO), Subsecretario de Presupuesto y Gasto Público y Director General del Tesoro del Ministerio de Hacienda. Con anterioridad fue Miembro del Comité Económico y Financiero de la Unión europea así como Miembro del Comité Monetario de la Unión Europea. Obtuvo el título honorífico “Gran Cruz de la Orden del Mérito Civil”.
Nombre o Denominación del Consejero: Prof. José Borrell Fontelles
Perfil: Independiente
José Borrell Fontelles ( 24/04/1947) es Catedrático de Fundamentos del Análisis Económico de la Universidad Complutense de Madrid y próximo Presidente del Instituto Universitario Europeo de Florencia. Ingeniero Aeronáutico por la Politécnica de Madrid, Doctor en Ciencias Económicas, Master en Investigación Operativa por la Universidad de Stanford, Master por el Instituto Francés del Petróleo de Paris. Ha trabajado como ingeniero en la Compañía Española de Petróleos (1972-1981). Entre 1982 y 1996 fue sucesivamente Secretario General del Presupuesto, Secretario de Estado de Hacienda y Ministro de Obras Publicas, Telecomunicaciones, Transportes y Medio Ambiente. En la primera mitad de la legislatura 2004-2009 fue presidente del Parlamento Europeo y en la segunda Presidente de la Comisión de Ayuda al Desarrollo.
Otros Consejeros Externos
No existen
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
No aplica
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
No se ha producido cambio alguno en la tipología de algún consejero. Desde el 27/07/2009 el número de consejeros ejecutivos quedó reducido de tres a dos, tras la renuncia como consejero de Miguel A. Jiménez-Velasco Mazarío de dicha fecha.
B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.
No se ha producido
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.
No se ha producido
B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación,al menos los motivos que el mismo ha dado:
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 27 de julio de 2009, y previa renuncia a su cargo como consejero D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, que continuará como Secretario del Consejo, éste acordó el nombramiento como consejero de D. José Borrell Fontelles, por un plazo de cuatro años, nombramiento realizado por el procedimiento de cooptación. La renuncia se realizó como consecuencia de la intensificación de las ocupaciones profesionales para esta misma sociedad haciendo aconsejable su dedicación exclusiva causando por tal motivo baja en el órgano de administración.
B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
No existe consejero delegado en tanto que tal. D. Felipe Benjumea tiene delegadas por el Consejo de Administración todas las facultades delegables. D. José Terceiro tiene otorgado a su favor un poder de representación general.
B.1.7 Identifi que, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados ofi ciales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
No
B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unifi cado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
La política de inversiones y fi nanciación.
Si
La defi nición de la estructura del grupo de sociedades
Si
La política de gobierno corporativo.
Si
La política de responsabilidad social corporativa.
Si
El Plan Estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto.
Si
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos Directivos.
Si
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los
sistemas internos de información y control.
Si
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
Si
B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
a) En la sociedad objeto del presente informe:
b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de
administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:
c) Remuneración total por tipología de consejero:
d) Remuneración total por tipología de consejero:
B.1.12 Identifi que a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Remuneración total alta dirección (en miles de euros): 6883
B.1.13 Identifi que de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por órganos de la sociedad o de su grupo:
No existen contratos o relaciones de las indicadas. En todo caso la competencia es del Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que según lo ya indicado no se ha ejercido hasta la fecha.
B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.
Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias.
Fijación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, art. 39 Estatutos Sociales, Informe de Política de Retribución a Administradores sometido a Junta General.
Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.
A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Si
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
Si.
(Respecto al último apartado, y siendo competencia del Consejo, no se ha reportado contrato alguno del tipo indicado durante el ejercicio, ni en ejercicios anteriores, por lo que no existen condiciones especiales a reportar).
B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifi que las cuestiones sobre las que se pronuncia:
Importe de los componentes fi jos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fi ja anual a la que den origen.
Si
Conceptos retributivos de carácter variable.
Si
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
Si
Condiciones que deberán respetar los contratos que quienes ejerzan funciones de alta Dirección como consejeros ejecutivos.
Si
(Respecto al último apartado, y siendo competencia del Consejo, no se ha reportado contrato alguno del tipo indicado durante el ejercicio, ni en ejercicios anteriores, por
lo que no existen antecedentes).
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más signifi cativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:
Si. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2009 ha informado sobre:
El seguimiento y evolución de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la compañía.
La propuesta de retribución a los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la compañía.
La preparación de la información correspondiente que ha de incluirse en las cuentas anuales.
La propuesta al Consejo de Administración para el nombramiento por cooptación de consejero a D. José Borrell Fontelles, previa renuncia realizada por D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío.
La propuesta al Consejo de Administración, para el sometimiento en la próxima Junta General de Accionistas a celebrar, sobre la ratificación como consejero de D. José Borrell Fontelles, nombrado previamente por cooptación como consejero independiente.
La propuesta al Consejo de Administración para la aprobación de Informe anual sobre Política de Retribución de Administradores.
El Informe sobre la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de consejeros y de su carácter o tipología.
La propuesta al Consejo de Administración el informe sobre retribución de los miembros del Consejo de Administración y del Primer Ejecutivo.
Los Informes sobre estudios de mercado realizados por expertos independientes y comparativas de retribución.
Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones
Importe de los componentes fijos, Conceptos retributivos de carácter variable
Papel desempeñado por la comisión de Retribuciones
Elaboración de la propuesta motivada por el Consejo
¿Ha utilizado asesoramiento externo?
Si
Identidad de los Consultores Externos
Tres firmas de Consultoría externa independiente
B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones signifi cativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
Nombre o denominación social del consejero vinculado
Felipe Benjumea Llorente
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado.
Finarpisa, S.A.
Descripción relación
Presidente Consejo.
B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modifi cación en el reglamento del consejo:
No
B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
La Comisión Nombramientos y Retribuciones es el órgano competente en todos los casos y elabora la propuesta, motivada, al Consejo de Administración, aplicando los criterios de independencia y profesionalidad establecidos en el Reglamento del Consejo y de la propia Comisión.
La evaluación del desempeño de los consejeros y de los consejeros ejecutivos se realiza a propuesta de la Comisión de Nombramientos mediante informe motivado al Consejo en su reunión del primer trimestre siguiente, una vez cerrado el ejercicio anterior y obtenido o al menos conocida la estimación de cierre contable del ejercicio y el informe de auditoria, que son indispensables como criterio de evaluación.
B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley los Estatutos y el presente Reglamento.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:
a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
c) Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
Así el artículo 13 (Cese de los Consejeros) del Reglamento del Consejo de Administración establece:
1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.
2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:
a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
c) Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
3. Una vez finalice este período o cese, por cualquier otra causa, en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.
B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
Medidas para limitar riesgos
A tenor de lo dispuesto en el artículo 44 bis de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procedió el 2 de diciembre de 2002 y el 24 de febrero de 2003 respectivamente a la constitución del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones.
Dichos Comités tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y sus respectivos Reglamentos de régimen interno, constituyéndose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.
Ambos están presididos por un consejero independiente, no ejecutivo, y están compuestos por una mayoría de consejeros independientes y no ejecutivos.
El Consejo de Administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de D. José B. Terceiro Lomba (en representación de Aplicaciones Digitales, S. L.), consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración, con el consentimiento unánime del resto de consejeros y especialmente los consejeros independientes.
La existencia de sólo dos consejeros ejecutivos, según lo anterior, dentro de una amplia mayoría de consejeros independientes o externos redunda en el control efectivo de las decisiones del primer ejecutivo.
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración.
Explicación de las reglas
El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por quince miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Funcionamiento de Las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Reglamentos de Régimen Interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.abengoa.com. Desde su constitución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la Compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la Comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del Consejo Asesor del Consejo de Administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo de Administración de febrero de 2007 y por la Junta General de Accionistas de 15 de abril del mismo año, siendo designado José B. Terceiro (en representación de Aplicaciones digitales, S.L.) como consejero coordinador, en su condición de consejero independiente. Por último, en octubre de 2007 la Comisión propuso al Consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llórente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.
La Comisión consideró entonces oportuno retomar el estudio sobre el número y la condición del vicepresidente del Consejo de Administración dentro de la estructura actual de los órganos de administración.
Como consecuencia de ello, la Comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio Consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinador -con las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del Consejo de Administración (febrero 2007) y la Junta de Accionistas (abril 2007)- era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y, para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del Consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de tacto que de iure, de cierta representatividad dentro del Consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidar dicha representación haciéndola institucional y orgánica. Por las razones apuntadas, la Comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S. L. (Aplidig, representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.
A tenor de lo dicho, el Consejo de Administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplicaciones Digitales, S. L. (representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo relativo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el Consejo de Administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el Presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus- Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.
B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
No
Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
Descripción del acuerdo:
Todos, salvo los legalmente reforzados
Descripción del acuerdo:
Delegación de facultades:
B.1.23 Explique si existen requisitos específi cos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.
No
B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
Si
Materias en las que existe voto de calidad: En caso de empate.
B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
No
Número máximo de mandato: Ninguno
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.
Explicación de los motivos y de las iniciativas
A 31.12.09 existen 3 consejeras sobre un total de 15 consejeros (20%)
La política interna de la compañía, reflejada principalmente en el Código de Conducta y en los procedimientos de selección y contratación laboral excluyen cualquier medida, actuación u omisión de carácter discriminatorio.
En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:
Señale los principales procedimientos
No existen medidas discriminatorias; de una consejera en 2006 se ha aumentado a tres (25/02/08)
B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.
No existen
Así el apartado segundo del artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:
“Cada Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia al Consejo. La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido el telegrama, el telex o el telefax dirigido a la Presidencia.”
B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
Número de reuniones del consejo: 15 (incluidas tres sesiones por escrito)
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente: 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:
Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada: No aplica
Número de reuniones del comité de auditoría: 6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones: 4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos: No aplica
Número de reuniones de la comisión de retribuciones: No aplica
B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:
Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio: 11
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio: 4,8%
B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:
Si
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Amando Sánchez Falcón
Director Financiero
Enrique Borrajo Lovera
Director de Consolidación y Reporting.
B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.
El sistema de control de riesgos, los servicios de auditoría interna y en suma el Comité de Auditoria al que los anteriores reportan, se integran como mecanismos de control y supervisión periódica, y recurrente, que previenen y en su caso resuelven potenciales situaciones que de no resolverse pudieran dar lugar a un tratamiento contable no correcto.
B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
No
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.
Procedimiento de Nombramiento y Cese
Propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? Si
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? Si
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? Si
¿El Consejo en pleno aprueba el cese? Si
¿Tiene el secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?.
Si
B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
El Comité de Auditoría está integrado en su mayoría por consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la normativa de buen gobierno y especialmente, en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 del Reglamento Interno, el cargo de presidente del Comité recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.
Funciones
Son funciones y competencias del Comité de Auditoría:
Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales y trimestrales que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, y cuando proceda, a los criterios contables aplicados.
Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este.
Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.
Supervisar los servicios de auditoría interna. El Comité tendrá acceso pleno a la auditoría interna e informará durante el proceso de selección, designación, renovación y remoción de su director; asimismo, controlará la fijación de la remuneración de este, debiendo informar acerca del presupuesto del departamento.
Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.
Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
Convocar a sus reuniones a los consejeros que estime pertinentes para que informen en la medida que el propio Comité de Auditoria acuerde.
Elaborar un informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoria, que deberá ser incluido en el informe de gestión.
Los mismos procedimientos se aplican a analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación, incluyendo su selección en condiciones de competencia, confidencialidad, no ingerencia en otros departamentos.
B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos.
No
B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
No
B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
Ninguna
B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
Detalle del procedimiento
Corresponde al secretario del Consejo de Administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas legalmente. Actualmente concurre en la misma persona la secretaría y la condición de letrado asesor, responsable de la válida convocatoria y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del Consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen y sobre la observancia de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, lo que le convierte en garante del principio de legalidad, formal y material, que rige las actuaciones del Consejo de Administración. La Secretaría de Consejo, como órgano especializado garante de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, goza del pleno apoyo de este para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normativa interna de gobierno corporativo. Canaliza, de oficio, o por cuenta de los consejeros, el asesoramiento externo necesario para la debida formación del Consejo.
El Consejo de Administración dispone acceso a asesores externos, legales o técnicos en la medida de sus necesidades, que puede ser arbitrada o no a través del secretario del Consejo. El párrafo segundo del artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración dispone:
“A través asimismo del Presidente del Consejo de Administración los Consejeros tendrán la facultad de proponer al Consejo de Administración, por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de Asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad ligados al ejercicio de su cargo.”
En la práctica, la mera solicitud de asesoramiento por un consejero tanto en el seno del Consejo y con mayor motivo en el del Comité de Auditoría o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, supone la puesta a disposición de dicha solicitud, a pesar de la literalidad del artículo 19 citado.
B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
Si
Detalle del procedimiento
Envío de la documentación con anterioridad a la celebración del Consejo y/o puesta a disposición de la misma con anterioridad en la sede del Consejo. No obstante y en aras de la mayor transparencia e información se articulará la información en bloques, que puedan ser puestos a disposición de los consejeros con la mayor antelación posible.
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
Si
Explique las reglas
Art. 13 Reglamento del Consejo de Administración: Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes; Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
Asimismo el apartado (p) del artículo 14.2 del mismo Reglamento establece la obligación de los consejeros nformar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.
B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:
No
Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.
No
B.2 Comisiones del Consejo de Administración
B.2.1. Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:
Comité de Auditoria
Comité de Nombramientos y Retribuciones
B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
Si
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente
Si
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
Si
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Si
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación
Si
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones
Si
Asegurar la independencia del auditor externo
Si
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren
Si
B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.
(I) Denominación comisión.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Breve descripción
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada en su mayoría por consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 de su Reglamento Interno, el cargo de Presidente de la Comisión recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.
Funciones
Son funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
1. Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para ellos y para la alta dirección.
2. Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; verificar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramientos velará por que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado.
3. Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.
Organización y funcionamiento
Para cumplir sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias y, al menos, una vez al semestre.
Se considerará válidamente constituido cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo. Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.
La Comisión se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones y, al menos, una vez al trimestre. En 2009 se reunió en cuatro ocasiones.
Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.
Con fecha 2 de diciembre de 2002 quedó constituido el Comité de Auditoría y el 24 de febrero de 2003 el Comité de Nombramientos y Retribuciones. Con igual fecha el Consejo de Administración elaboró una propuesta de modificación de Estatutos Sociales a efectos de incorporar las previsiones relativas al Comité de Auditoría, la propuesta de Reglamento de desarrollo de las Juntas de Accionistas, las modificaciones parciales a los Reglamentos del Consejo de Administración y, finalmente, los Reglamentos del régimen interno del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones, aprobado por la Junta General de 29 de junio de 2003.
En febrero de 2004 se modificó la composición de ambas comisiones a fin de, una vez incorporados consejeros independientes a la Sociedad, dar entrada a los mismos en ellas. En consecuencia, el Comité de Auditoría y el de Nombramientos y Retribuciones quedaron integrados por consejeros todos ellos con el carácter de no ejecutivos y con mayoría de independientes, en concordancia con lo establecido en la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero. Por tanto los dos primeros consejeros independientes fueron nombrados por el Consejo de Administración al no existir, en buena lógica, aún, comisión de nombramientos. Dicho carácter de independientes es además ratificado anualmente por la Comisión de Nombramientos. Una vez constituida ésta, dentro de su competencia quedó incluida la propuesta de nombramientos de consejeros, viendo realizándose desde entonces las propuestas por la citada comisión, al Consejo de Administración.
(II) Denominación comisión.
Comité de Auditoría
Breve descripción
El Comité de Auditoría está integrado en su mayoría por consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la normativa de buen gobierno y, especialmente, en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 del Reglamento Interno, el cargo de presidente del Comité recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.
Funciones
Son funciones y competencias del Comité de Auditoría:
1. Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales y trimestrales que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, y cuando proceda, a los criterios contables aplicados.
2. Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de éste.
3. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
4. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.
5. Supervisar los servicios de auditoría interna. El Comité tendrá acceso pleno a la auditoría interna e informará durante el proceso de selección, designación, renovación y remoción de su director; asimismo, controlará la fijación de la remuneración de este, debiendo informar acerca del presupuesto del departamento.
6. Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.
7. Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
8. Convocar a sus reuniones a los consejeros que estime pertinentes para que informen en la medida que el propio Comité de Auditoría acuerde.
9. Elaborar un informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoría, que deberá ser incluido en el informe de gestión.
Organización y funcionamiento
El Comité de Auditoría se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones y, al menos, una vez al trimestre. En 2009 se reunió en seis ocasiones.
Se considerará válidamente constituido el Comité de Auditoría cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.
B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:
(I) Denominación comisión.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Breve descripción
Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para ellos y para la alta dirección. Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; verificar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramientos velará por que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado. Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.
(II) Denominación comisión
Comité de Auditoría
Breve descripción
Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales y trimestrales. Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.
B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
(I) Denominación comisión
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Breve descripción
Reglamento del Comité de Auditoria y Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, disponibles en la página web de la sociedad y en la CNMV; última modificación de 25 de febrero de 2008; cada una elabora anualmente un informe de actividades que se publica dentro del Informe Anual.
(II) Denominación comisión
Comité de Auditoría
Breve descripción
Reglamento del Comité de Auditoria y Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, disponibles en la página web de la sociedad y en la CNMV; última modificación de 25 de febrero de 2008; cada una elabora anualmente un informe de actividades que se publica dentro del Informe Anual.
B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
No aplica, no existe comisión ejecutiva.
En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
No existe Comisión Ejecutiva
C - Operaciones Vinculadas
C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
Si
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Con fecha 16 de abril de 2009 se produce la renuncia parcial por parte de Sanlúcar Solar, S.A., (sociedad titular de la planta solar PS10), a 3,04 ha del derecho de superficie formalizado el 15 de Enero de 2003 por un plazo inicial de 30 años, sobre una parcela de 69 ha de una finca propiedad de Explotaciones Casaquemada, S.A. (sociedad filial de Inversión Corporativa, I.C., S.A., accionista de referencia de Abengoa S.A.) situada en el término municipal de Sanlúcar La Mayor (Sevilla - España), permaneciendo el resto del derecho de superficie vigente.
Por esta renuncia, Explotaciones Casaquemada S.A. procedió a devolver a Sanlúcar Solar, S.A. 43 384 €, cantidad proporcional calculada en base al precio abonado en su día, los días que restaban de vigencia del derecho de superficie y la superficie objeto de renuncia.
Por otra parte, con fecha de 16 de abril de 2009, la sociedad Solar Processes S.A (sociedad titular de la planta Solar PS20) formalizó un contrato de derecho de superficie sobre estas 3,04 ha propiedad de Explotaciones Casaquemada S.A. (sociedad filial de Inversión Corporativa, I.C., S.A., accionista de referencia de Abengoa S.A.).
De acuerdo con los términos del contrato, el tiempo por el que se constituye el derecho de superficie es el mismo que le resta de vigencia al derecho de superficie constituido el 7 de febrero de 2007 por la sociedad Solar Processes, S.A. (sociedad titular de la planta solar PS20), que comprendía un periodo de 30 años, ampliables a 50 años. La contraprestación ha quedado fijada en 61 999 €.
C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
No existen otras operaciones intra grupo que las derivadas de tráfico habitual de la sociedad
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
No (fuera de las situaciones relativas a su nombramiento como consejeros o designación para integrar alguna comisión.
C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
El Comité de Auditoria es el órgano encargado de supervisar y resolver los conflictos de interés. El consejero tiene obligación según lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de poner en conocimiento del Consejo su situación de potencial conflicto de manera previa y abstenerse hasta la resolución del Comité.
C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
Si
Identifique a las sociedades filiales que cotizan:
Sociedad Filial Cotizada
Befesa Medio Ambiente, S.A.
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:
Si
Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas grupo
Abengoa, S. A. es la cabecera de un grupo de sociedades y, como tal, opera. Reúne, pues, un conjunto de actividades complementarias para el producto integral que uno o varios grupos de negocio conjuntamente ofrecen a sus clientes. Por tanto, las distintas sociedades y grupos de negocio comparten clientes y se unen actuando unos y otros, según los casos, como cabecera. Esto produce ventas cruzadas entre sociedades (intragrupo).
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y la demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés
Las operaciones intragrupo que puedan presentar un conflicto de interés y la política de precios de transferencia se analizan por el Comité de Auditoria.
D - Sistema de Control de Riesgos
D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
Abengoa gestiona sus riesgos a través de un modelo que pretende identificar los riesgos potenciales de un negocio. Este modelo considera 4 áreas fundamentales que se subdividen en 20 categorías de riesgos, que contemplan más de 130 riesgos potenciales de un negocio.
Nuestro modelo contempla las siguientes áreas y categorías de riesgo:
- Riesgos Estratégicos: gobierno corporativo, proyectos estratégicos y de I+D+i, fusiones, adquisiciones y desinversiones, planificación y asignación de recursos, dinámicas de mercado, comunicación y relación con inversores.
- Riesgos Operacionales: recursos humanos, tecnologías de la información, activos físicos, ventas, cadena de suministros, amenazas o catástrofes.
- Riesgos Financieros: liquidez y crédito, mercados, estructura de capital, fiscalidad, contabilidad y reporting.
- Riesgos Normativos: regulación, legislación y códigos de ética y de conducta.
La estructura de gestión de riesgos de Abengoa se fundamenta en dos pilares fundamentales:
a) los Sistemas Comunes de Gestión, que sirven para mitigar los riesgos del negocio
b) los procedimientos de control interno diseñados coforme a SOX (Sarbanes-Oxley Act), para mitigar los riesgos asociados a la fiabilidad de la información financiera.
Ambos elementos constituyen un sistema integrado que permite una gestión adecuada de los riesgos y controles en todos los niveles de la organización.
Se trata de un sistema vivo que sufre continuas modificaciones para mantenerse alineado con la realidad del negocio.
Adicionalmente existen unos servicios de auditoría interna, que se encargan de velar por el cumplimiento y buen funcionamiento de ambos sistemas.
Riesgos de Negocio
Los procedimientos encaminados a eliminar los riesgos de negocio se instrumentan a través de los llamados “Sistemas Comunes de Gestión” (SCG).
Los Sistemas Comunes de Gestión de Abengoa desarrollan las normas internas de la Sociedad y su método para la evaluación y el control de los riesgos. Representan una cultura común en la gestión de los negocios de Abengoa, pues permiten compartir el conocimiento acumulado y fijan criterios y pautas de actuación.
Los SCG sirven para identificar tanto los riesgos enmarcados en el modelo actual como las actividades de control que los mitigan y mitigan los riesgos propios de la actividad de la Sociedad (riesgos de negocio), en todos los niveles posibles.
Existen 11 normas internas, que a su vez constan de 28 subapartados, que definen como han de gestionarse cada uno de los riesgos potenciales incluídos en el modelo de riesgos de Abengoa.
Los SCG contemplan unos procedimientos específicos que cubren cualquier acción que pueda resultar en un riesgo para la organización, tanto de carácter económico, como no económico. Además, están disponibles para todos los empleados en soporte informático con independencia de su ubicación geográfica y empleo.
Para ello, contienen, entre otros aspectos, una serie de formularios de autorización que deben ser cursados con el fin de obtener la aprobación en cualquier acción que tenga una repercusión económica en la Compañía, así como en acciones asociadas a cualquier otro tipo de riesgo indirecto (imagen, relación con inversores, notas de prensa, sistemas de información, acceso a aplicaciones, etc). Todos los formularios cursados siguen un sistema de aprobaciones en cascada pasando por órganos de aprobación de la sociedad, grupos de negocio, departamentos corporativos, y son aprobados en última instancia por Presidencia.
Asimismo, los SCG recogen anexos específicos con el fin de ayudar a aclarar el modo de actuación en casos concretos. Incluyen aspectos tan variados como modelos de análisis y evaluación de inversiones, hasta reglas de identidad corporativa.
A través de los Sistemas Comunes de Gestión se consigue además:
- Optimizar la gestión diaria, aplicando procedimientos tendentes a la eficiencia financiera, la reducción de gastos, la homogeneización y compatibilidad de sistemas de información y gestión.
- Fomentar la sinergia y creación de valor de los distintos Grupos de Negocio de Abengoa.
- Reforzar la identidad corporativa, respetando los valores compartidos por todas las sociedades de Abengoa.
- Alcanzar el crecimiento a través del desarrollo estratégico buscando la innovación y nuevas oportunidades a medio y largo plazo.
Los Sistemas cubren toda la organización a tres niveles:
- Todos los Grupos de Negocio y áreas de actividad
- Todos los niveles de responsabilidad
- Todos los tipos de operaciones
El cumplimiento de lo establecido en los Sistemas Comunes de Gestión es obligatorio para toda la organización, por lo que deben ser conocidos por todos sus miembros. Las excepciones al cumplimiento de dichos sistemas deben ponerse en conocimiento de quien corresponda y deben ser convenientemente autorizadas a través de los correspondientes formularios de autorización.
Además están sometidos a un proceso de actualización permanente que permite incorporar las mejores prácticas en cada uno de sus campos de actuación. Para facilitar su difusión, las sucesivas actualizaciones se comunican de forma inmediata a la organización a través de soporte informático.
Para cada una de las normas que componen los SCG existen responsables que velan en todo momento por a implementación de los procedimientos que contemplen todas las acciones relevantes en su área, para mitigar todo aquello que pueda derivar en un riesgo económico o no-económicos para Abengoa. Son ellos, los responsables de actualizar los SCG de forma permanente y ponerlos a disposición de toda la organización.
Además, los responsables de cada una de las normas que integran los Sistemas Comunes de Gestión deben verificar y certificar el cumplimiento de dichos procedimientos. La certificación de cada año se emite y se presenta al Comité de Auditoría en el mes de enero del año siguiente.
Riesgos relativos a la fiabilidad de la información financiera
En el año 2004 Abengoa inició un proceso de adecuación de su estructura de control interno sobre la información financiera a los requerimientos exigidos por la Sección 404 de la ley SOX. Dicho proceso de adecuación finalizó en 2007, si bien continúa implementándose en las nuevas adquisiciones de sociedades que se van produciendo cada año.
La ley SOX se promulga en Estados Unidos en 2002 en aras de garantizar la transparencia en la gestión y la veracidad y fiabilidad de la información financiera publicada por las empresas que cotizan en el mercado estadounidense (“SEC registrants”). Esta ley obliga a dichas empresas a someter su sistema de control interno a una auditoría formal por parte de su auditor de cuentas anuales quien, adicionalmente, habrá de emitir una opinión independiente sobre el mismo.
Según instrucciones de la “Securities and Exchange Comisión” (SEC), dicha ley es normativa de obligado cumplimiento para sociedades y grupos cotizados en el mercado norteamericano. De esta forma, y aunque solamente uno de los Grupos de Negocio - Tecnologías de la Información (Telvent) - está obligado al cumplimiento de la ley SOX, Abengoa considera necesario cumplir con estos requerimientos tanto en la filial cotizada en el Nasdaq como en el resto de sociedades, pues con ellos se completa el modelo de control de riesgos que utiliza la compañía.
En Abengoa hemos considerado este requerimiento legal como una oportunidad de mejora y lejos de conformarnos con los preceptos recogidos en la ley, hemos tratado de desarrollar al máximo nuestras estructuras de control interno, los procedimientos de control y los procedimientos de evaluación aplicados.
La iniciativa surge en respuesta a la rápida expansión experimentada por el grupo en los últimos años, y a las expectativas de crecimiento futuro, y con el fin de poder seguir garantizando a los inversores la elaboración de informes financieros precisos, puntuales y completos.
Con el objetivo de cumplir con los requerimientos de la sección 404 de la SOX se ha redefinido la estructura de control interno de Abengoa siguiendo un enfoque “Top-Down” basado en análisis de riesgos.
Dicho análisis de riesgos, comprende la identificación inicial de las áreas de riesgo significativo y la evaluación de los controles que la sociedad tiene sobre las mismas, comenzando por los ejecutados al más alto nivel – controles corporativos y de supervisión -, para bajar posteriormente a los controles operacionales presentes en cada proceso.
En este sentido, se han definido 53 Procesos de Gestión (POC), que se encuentran agrupados en Ciclos Corporativos y Ciclos comunes a los Grupos de Negocio.
Estos procesos tienen identificadas y desarrollan una serie de actividades de control (manuales, automáticas, configurables e inherentes) que garantizan la integridad de la información financiera elaborada por la compañía.
Asimismo, estos controles se encuentran también presentes en las áreas de Cambios, Operaciones y Seguridad de los Sistemas, así como en Segregación de Funciones, que complementan el Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, proporcionando un alto nivel de seguridad en las aplicaciones.
Estos procesos y sus más de 450 actividades de control que se han catalogado como relevantes están sometidas a verificación por parte de auditoría interna y externa.
Otras herramientas que existen
La compañía dispone de un plan director de Responsabilidad Social Corporativa que implica a todas las áreas y que se implanta en sus cinco grupos de negocio, adaptando la estrategia de RSC a la realidad social de las distintas comunidades donde está presente Abengoa. La responsabilidad social corporativa, entendida como la integración en la estrategia de la compañía de las expectativas de los grupos de interés, el respeto de la ley, y la consistencia con las normas internacionales de actuación, es uno de los pilares de la cultura de Abengoa. La compañía informa a sus grupos de interés del desempeño en los diferentes asuntos de RSC a través de un informe que sigue el estándar del GRI para elaboración de memorias de sostenibilidad. Este informe será verificado externamente como parte del compromiso de la compañía con la transparencia y el rigor.
En 2002 Abengoa firmó el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, una iniciativa internacional cuyo objetivo es conseguir un compromiso voluntario de las entidades en responsabilidad social, por medio de la implantación de diez principios basados en derechos humanos, laborales, medioambientales y de lucha contra la corrupción. Y en 2008 la compañía suscribió la iniciativa Caring for Climate, también de las Naciones Unidas. Como consecuencia, Abengoa ha puesto en marcha un sistema de ‘reporting’ de emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), que permitirá contabilizar sus emisiones de gases de efecto invernadero, conocer la trazabilidad de todos sus suministros y certificar los productos y servicios que ofrece.
En 2009, se ha desarrollado un sistema de indicadores de sostenibilidad medioambiental, que contribuirá a mejorar la gestión del negocio de la compañía, permitiendo medir y comparar la sostenibilidad de sus actividades, y establecer objetivos de mejora futuros. La combinación de ambas iniciativas sitúa a Abengoa en una posición de liderazgo mundial en gestión de la sostenibilidad.
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo.
No
En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.
Nombre de la comisión u órgano
Comité de Auditoría
Descripción de funciones
Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este.
D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.
- Diseño del sistema de control interno:
En Abengoa, se entiende que un sistema de control interno adecuado, ha de asegurar que toda la información financiera relevante sea fiable y conocida por la Dirección. De esta forma se considera que el modelo desarrollado y adecuado a SOX (Sarbanes Oxley Act) complementa y completa los Sistemas Comunes de Gestión, cuyo objetivo principal es el control y la mitigación de los riesgos de negocio.
Se ha tomado como marco conceptual de referencia el modelo COSO, por ser el que más se aproxima al enfoque requerido por SOX, que también ha sido presentado al Comité de Auditoría. En este modelo, el control interno se define como el proceso realizado al objeto de proporcionar un grado de seguridad razonable para la consecución de unos objetivos tales como el cumplimiento de las leyes y normas, fiabilidad de la información financiera y la eficacia y eficiencia de las operaciones.
- Supervisión y control del modelo de Gestión del Riesgo:
La supervisión y control del modelo de gestión del riesgo de Abengoa se estructura en torno a los Servicios Mancomunados de Auditoría. Estos agrupan los equipos de auditoria de las sociedades, Grupos de Negocio y servicios corporativos, que actúan de forma coordinada y dependen del Comité de Auditoría del Consejo de Administración.
Objetivos generales
- Prevenir los riesgos de auditoría de las sociedades, proyectos y actividades del conjunto, tales como fraudes, quebrantos patrimoniales, ineficiencias operativas y en general, riesgos que puedan afectar a la buena marcha de los negocios.
- Controlar la aplicación y promocionar el desarrollo de normas y procedimientos adecuados y eficientes de gestión, de acuerdo con los Sistemas Comunes de Gestión corporativos.
- Crear valor para Abengoa promoviendo la construcción de sinergias y el seguimiento de prácticas óptimas de gestión.
- Coordinar los criterios y enfoques de los trabajos con los auditores externos para conseguir la mayor eficiencia y rentabilidad de ambos servicios.
Objetivos específicos
- Evaluar el riesgo de auditoría de las sociedades y proyectos de Abengoa, de acuerdo con un procedimiento objetivo.
- Definir unos tipos de trabajo estándar de auditoría y control interno con el fin de desarrollar los correspondientes planes de trabajo, con los alcances convenientes a cada situación. Esta tipología enlaza con la evaluación de riesgos de auditoría, determina los planes de trabajo e implica un tipo de recomendaciones e informes apropiados y, por tanto, deberá utilizarse de manera explícita en dichos documentos.
- Orientar y coordinar el proceso de planificación de los trabajos de auditoría y control interno de las sociedades y grupos de negocio, definir un procedimiento de notificación de dichos trabajos y de comunicación con las partes afectadas, y establecer un sistema de codificación de los trabajos para su adecuado control y seguimiento.
- Definir el proceso de comunicación de los resultados de cada trabajo de auditoría, las personas a las que afecta y el formato de los documentos en que dichos resultados se exponen.
- Revisar la aplicación de los planes, la adecuada realización y supervisión de los trabajos, la puntual distribución de los resultados y el seguimiento de las recomendaciones y su correspondiente implantación.
La función de auditoría interna de Abengoa se estructura alrededor de los Servicios Mancomunados de Auditoría. Estos agrupan los equipos de auditoría de las sociedades, grupos de negocio y servicios corporativos, que actúan de forma coordinada y dependen del Comité de Auditoria del Consejo de Administración.
1.- Reporting Financiero.
La información financiera del grupo consiste básicamente en los estados financieros consolidados que se publican con carácter trimestral, así como las Cuentas Anuales consolidadas completas que se formulan anualmente.
Dicha información se realiza a partir del reporting contable que todas las sociedades del grupo tienen obligación de remitir.
La información enviada por cada una de las sociedades individuales es verificada tanto por los auditores internos del grupo como por los auditores externos, para asegurar que se trata de información veraz y representativa de la imagen fiel de la empresa.
Aunque en los últimos años, Abengoa ha hecho un esfuerzo importante en reducir los plazos de presentación de la información financiera del grupo, creemos que dichos plazos son aún susceptibles de ser acotados; para conseguirlo, se sigue trabajando en el desarrollo de nuevas herramientas y sistemas de información.
Una de las actividades recurrentes y de mayor relevancia del Comité de Auditoria, es la verificación de la información económico-financiera elaborada por el grupo antes de su presentación al Consejo de Administración de Abengoa y a los organismos reguladores del Mercado de Valores (CNMV).
Asimismo, en conexión con estas tareas de revisión de los estados financieros y de los procesos seguidos en su elaboración, el Comité ha sido informado de todos los cambios relevantes referentes a las normas internacionales de contabilidad e información financiera.
2.- Riesgo y Control Interno y Auditoria Interna.
El Comité de Auditoria tiene entre sus funciones la “supervisión de los servicios de auditoria interna” y el “conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad”.
Con el objetivo de supervisar la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los sistemas de control interno, el Comité ha sido informado de manera sistemática durante el ejercicio 2008 por el responsable de Auditoria Interna Corporativa, en relación con sus actividades propias, de:
- el Plan Anual de Auditoria Interna y su grado de cumplimiento;
- el nivel de implantación de las recomendaciones emitidas;
- una descripción de las principales áreas revisadas y de las conclusiones más significativas;
- otras explicaciones más detalladas que le ha solicitado el Comité de Auditoria.
Durante el ejercicio 2009 el Comité de Auditoría ha tenido constancia y ha supervisado la realización por parte del Departamento de Auditoría Interna de 590 trabajos, - el Plan Anual de Auditoría establecido para el año era de 570 trabajos -. Los trabajos que no estaban previstos en el Plan corresponden principalmente a revisiones generales de sociedades y proyectos que no se habían contemplado en la planificación inicial.
A lo largo del ejercicio, el Comité de Auditoría ha sido informado puntualmente sobre el avance y conclusiones de los trabajos de auditoría interna realizados; que básicamente comprenden trabajos de auditoría de estados financieros, auditorías de control interno SOX, auditorías de Sistemas Comunes de Gestión, revisiones de proyectos críticos y obras, revisiones de áreas específicas y otros.
Como consecuencia de dichos trabajos se han emitido 305 recomendaciones, estando en su mayor parte implantadas al cierre del ejercicio.
Un factor que ha influido de manera decisiva en el número de recomendaciones emitidas ha sido la realización de auditorías de cumplimiento de control interno bajo estándares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), conforme a los requerimientos de la sección 404 de la ley Sarbanes-Oxley (SOX).
3.- Auditoría Externa.
El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones la de velar por la independencia del auditor externo, proponer su nombramiento o renovación al Consejo de Administración, así como aprobar sus honorarios.
El auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Abengoa, S.A. es PricewaterhouseCoopers, que es además el auditor principal del grupo consolidado.
No obstante, una parte significativa del grupo, básicamente la correspondiente al grupo de negocio de Tecnologías de la Información (Telvent), tiene como auditor a Deloitte.
A finales del ejercicio 2008 el Comité de Auditoría de Abengoa acordó, de conformidad con lo dispuesto en su Reglamento, abrir un proceso de selección para la designación de auditor de cuentas de Abengoa S.A. y su grupo consolidado para el ejercicio 2009. En dicho proceso han participado las cuatro firmas de auditoría conocidas como “Big Four”.
Como resultado de dicho proceso, el Comité de Auditoría propuso al Consejo de Administración para su elevación a la Junta General de Accionistas el nombramiento de PricewaterhouseCoopers por presentar una oferta económica muy competitiva, su amplio conocimiento del grupo y su trayectoria, que ha sido valorada muy positivamente por el propio Comité.
La adjudicación definitiva fue aprobada en 2009 por el Consejo de la Administración y la Junta General de Accionistas de Abengoa, S.A. y, en cada caso, por los Comités de Auditoría, Órganos de Administración y por las Juntas Generales o Asambleas de Accionistas de las correspondientes sociedades del grupo.
Adicionalmente, otras firmas colaboran en la realización de la auditoría, especialmente en sociedades pequeñas, tanto en España como en el extranjero, sin que pueda decirse que su alcance es significativo.
La asignación de trabajos de auditoría de control interno SOX ha sido realizada a estas mismas firmas siguiendo el mismo criterio, ya que según normativa del PCAOB, la firma que emite la opinión sobre los Estados Financieros debe ser la misma que evalúe el Control Interno sobre la elaboración de los mismos, por ser un factor clave en “auditorías integradas”.
Es política de Abengoa que todas las sociedades del grupo sean objeto de auditoría anual externa, aunque no estén obligadas a ello por no cumplir los requisitos legales necesarios.
El importe global de los honorarios acordados con los auditores externos para la auditoría del ejercicio 2009, incluyendo la revisión de información periódica y la auditoría bajo criterios US GAAP de la sociedad cotizada en USA, y su reparto se muestra en el siguiente cuadro:
Como resultado del proceso convocado para la designación de auditor de cuentas, comentado anteriormente, se ha conseguido una redución de honorarios superior al 27% en comparación con los del ejercicio 2008.
A la hora de encargar trabajos diferentes de la auditoría financiera a cualquiera de las empresas de auditoría que forman las “Big Four”, la compañía cuenta con un procedimiento de verificación previo, con objeto de detectar la existencia de posibles incompatibilidades para su realización conforme a la normativa de la SEC (Securities Exchange Comission) o ICAC (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas).
El importe de los honorarios contratados con las “Big Four” por trabajos diferentes de la auditoría financiera en el ejercicio 2009, se muestra en el siguiente cuadro:
El Comité de Auditoría es además el encargado de supervisar los resultados de las labores de los auditores externos. Por ello es puntualmente informado de sus conclusiones, y de las incidencias detectadas en sus revisiones.
Cuando ha sido requerido para ello, el auditor externo ha acudido a las sesiones del Comité de Auditoría, para informar de su ámbito de competencias, que básicamente son las siguientes:
* Revisión de los estados financieros del grupo consolidado y de sus sociedades, y emisión de una opinión de auditoría al respecto.
Si bien los auditores deben emitir su opinión sobre los estados financieros cerrados el 31 de diciembre de cada ejercicio, el trabajo que llevan a cabo en cada una de las sociedades incluye la revisión de un cierre anterior, que suele ser el correspondiente al tercer trimestre del ejercicio (septiembre), con el fin de anticipar aquellas operaciones o asuntos significativos surgidos hasta esa fecha.
Desde el ejercicio 2008, y de forma voluntaria, los Estados Financieros semestrales de Abengoa y sus filiales cotizadas, cuentan con un informe de revisión limitada emitido por su correspondiente auditor.
Además, se realizan revisiones de los estados financieros trimestrales preparados al objeto de presentar la información requerida por los organismos oficiales.
Asimismo, son auditados los estados financieros consolidados de cada uno de los cinco Grupos de Negocio: Abeinsa, Befesa, Telvent GIT, Abengoa Bioenergía y Abengoa Solar.
* Evaluación del sistema de control interno y emisión de una opinión de auditoría bajo estándares PCAOB (auditoría de cumplimiento SOX).
Un enfoque avanzado de la práctica auditora es el que utiliza el análisis previo del control interno de la sociedad para reducir la realización de pruebas sustantivas en áreas en las que éste es adecuado.
Si bien los auditores externos venían utilizando ya este enfoque, éste se ha visto reforzado desde el ejercicio 2007 con la implantación de SOX y la realización de la auditoría de control interno en base a normas de auditoría del PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), aplicable a empresas cotizadas en Estados Unidos (SEC registrants).
La normativa específica del PCAOB implica la realización de una serie de procedimientos de auditoría adicionales. La SEC (Security Exchange Commission), delega en el PCAOB la elaboración y emisión de los estándares a cumplir por los auditores externos durante su evaluación del control interno en una auditoría integrada.
En 2009, los auditores externos han llevado a cabo una auditoría integrada bajo estándares PCAOB y han adaptado su metodología al AS5 (Audit Standard No. 5). Como resultado del trabajo anterior, los auditores externos han procedido también a la emisión de un informe que recoge las conclusiones de su evaluación sobre el control interno. Esta opinión es adicional a la emitida en el informe de auditoría sobre cuentas anuales, aunque el PCAOB permite incluir ambas opiniones en un mismo documento.
* Asuntos de especial interés.
Para determinados asuntos u operaciones concretas o significativas, se requiere la exposición de su opinión sobre los criterios adoptados por la compañía con el fin de alcanzar un consenso.
* Informes de Auditoría Externa
Uno de los ejes de la estrategia de la compañía es su compromiso con la transparencia y el rigor. Para reforzar este compromiso, la compañía se marcó como objetivo hace unos años, el que toda la información que figura en el Informe Anual cuente con su informe de verificación externa.
Así, en el ejercicio 2007 la compañía sometió a verificación por primera vez el informe de Responsabilidad Social Corporativa, en el ejercicio 2008 fue el Informe de Emisiones de Gases de Efecto Invernadero y en el 2009 se ha sometido a verificación externa el Informe de Gobierno Corporativo.
La compañía no se conforma con un informe de verificación de aseguramiento limitado conforme a las normas del ISAE 3000, sino que tiene como objetivo el seguir progresando hacia un tipo de informe de verificación de aseguramiento razonable, que constituye el tipo de verificación más exigente al que una compañía puede aspirar.
Así en el ejercicio 2009 se han emitido 6 informes por parte de los Auditores Externos, que forman parte integrante del Informe Anual:
- Informe de auditoría de las cuentas consolidadas del Grupo, conforme exige la normativa vigente.
- Informe de auditoría voluntario, sobre cumplimiento de control interno bajo estándares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), conforme a los requerimientos de la sección 404 de la ley Sarbanes-Oxley (SOX).
- Informe voluntario de verificación de aseguramiento razonable del Informe de Gobierno Corporativo, siendo la primera compañía cotizada española en obtener un informe de este tipo.
- Informe voluntario de verificación de aseguramiento razonable del Informe de Responsabilidad Social Corporativa.
- Informe voluntario de verificación del Inventario de emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI).
- Informe voluntario de verificación del diseño del Sistema de Gestión de Riesgos conforme a las especificaciones de la ISO 31000
4.- Gobierno y Cumplimiento.
Para el desarrollo de sus responsabilidades el Comité de Auditoría cuenta con las siguientes herramientas de Supervisión en los distintos niveles de la organización:
- En cuanto a Entorno de Control:
- Código de Conducta
- Canales de denuncias“whistleblower”
- Programas de formación de auditores internos
- Jornadas de formación para el Comité de Auditoría
- En cuanto a la identificación y valores de riesgos:
- Sistemas de identificación y gestión de riesgos (Mapa de Riesgos)
- En cuanto a sistemas de información y comunicación:
- Manual de políticas contables, actualización y formación
- Departamento de políticas contables
- Manual de procesos y normas internas
- Sistemas de información integrados
- Sistemas de Reporting
- En cuanto a actividades de control:
- Procesos y controles para todas las áreas
- Procedimientos de cierre
- Procedimientos relativos a Sistemas de Información (IT)
- Colaboración de expertos independientes
- Mecanismos de validación de juicios, estimaciones y proyecciones
- En cuanto supervisión:
- Unidad de auditoría interna independiente
- Alcance global: Totalidad de áreas / procedimientos / geografías
- Tratamiento de debilidades / recomendaciones
La Dirección de la compañía mantiene implantado un Código de Conducta Profesional cuya filosofía es la honradez, integridad y buen juicio de los empleados, directivos y consejeros, tal y como se refleja en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Abengoa en el que se detalla la Estructura de Administración de la Sociedad, los Sistemas de Control de Riesgos, el Grado de seguimiento de las recomendaciones en materia de Gobierno, y los Instrumentos de Información; y donde se observa el compromiso de la Dirección con el mantenimiento de un adecuado sistema de control interno y gestión de riesgos, el buen gobierno corporativo, y una conducta ética de la organización y sus empleados.
El Código de Conducta (ver Adicional Cuarto al final del presente documento) está a disposición de todos los empleados a través de la intranet de Abengoa y es actualizado periódicamente.
En el Manual de Acogida de Abengoa y de los diferentes Grupos de Negocio se hace mención expresa del Código de Conducta Profesional.
Todas las direcciones (principalmente Recursos Humanos y Auditoría Interna) velan por el cumplimiento del Código, y comunican a la Dirección cualquier conducta improcedente que se observe; ante las que se toman las medidas oportunas.
Abengoa y sus distintos Grupos de Negocio gestionan un mecanismo, formalmente establecido desde el ejercicio 2007 de acuerdo con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley, de denuncia, al Comité de Auditoría, de posibles prácticas irregulares en relación con contabilidad, auditoría y controles internos de reporte financiero guardando un registro, con las debidas garantías de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, en el que conservan la totalidad de las comunicaciones recibidas en relación con el “whistleblower”. Para cada denuncia recibida se realiza un trabajo de investigación por parte del equipo de Auditoría interna.
En casos en los que existe complejidad técnica, se cuenta con la colaboración de expertos independientes para asegurar en todo momento que se cuenta con la capacidad suficiente para realizar una investigación adecuada y garantizar u nivel de objetividad suficiente en la realización del trabajo.
E - Junta General
E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quorum de constitución de la Junta General
No
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.
No
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables; derecho al envío gratuito de la documentación objeto de la Junta; derecho de voto en proporción a su participación, sin límite máximo; derecho de asistencia, siempre que se posea un mínimo de 1500 acciones; derechos económicos (al dividendo, en su caso, y al reparto del haber social); derecho de representación y delegación, de agrupación y de ejercicio de acciones legales que competen al accionista.
E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.
La puesta a disposición de la documentación objeto de la Junta para su envío gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta. Posibilidad de delegación y de voto a distancia mediante la cumplimentación de las tarjetas de asistencia de forma acreditada.
Los Estatutos no limitan el número máximo de votos de un mismo accionista ni contienen restricciones que dificulten la toma de control mediante adquisición de acciones.
Las propuestas de acuerdos para plantear a la Junta se publican con ocasión de la convocatoria de la misma y se incluyen en la página web de la sociedad y de la CNMV.
En la Junta se votan separadamente los asuntos del orden del día que son sustancialmente independientes, de modo que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, en particular cuando se trata del nombramiento o ratificación de consejeros y de la modificación de Estatutos.
La sociedad permite el fraccionamiento del voto emitido por intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos, de forma que puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones individualizadas de cada uno de estos.
Durante cada ejercicio se realizan presentaciones a inversores, analistas y al mercado en general, notificadas previamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y publicados en la página web de la Compañía.
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
Detalles las medidas
Los Estatutos disponen que la presidencia de la Junta sea ocupada por el presidente o el vicepresidente del Consejo de Administración, según acuerde el propio Consejo. De acuerdo con lo anterior, las Juntas Generales de Accionistas son presididas por el presidente del Consejo de Administración.
El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas, aprobado por la Junta General de 29 de junio de 2003, regula los procedimientos de convocatoria, funcionamiento, ejercicio de derechos y adopción de acuerdos en la Junta, estableciendo un marco preciso e imperativo para el desarrollo de sus reuniones.
La Junta es asistida habitualmente por un notario que comprueba el cumplimiento de los requisitos necesarios para su válida constitución y la adopción de acuerdos, y que extiende la correspondiente acta.
Compete al secretario del Consejo -que, de acuerdo con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta, actúa como secretario de esta- la obligación de preservar el cumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias en la convocatoria, celebración y adopción de acuerdos por parte de la Junta.
E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.
No se han producido modificación alguna
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe.
E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
(1) La Junta General Ordinaria de Accionistas de Abengoa de 5 de abril de 2009 se celebró con la concurrencia de 62 638 115 acciones, un 69,23% sobre el total del capital social, correspondientes a 329 accionistas (69 presentes y 260 representados) sobre un total de 10 720 accionistas registrados.
Los acuerdos adoptados, todos por el voto favorable de la totalidad del capital presente o representado, fueron los siguientes:
Acuerdo Primero; Aprobación de:
1º. Las Cuentas Anuales (integradas por el Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión de Abengoa, S.A., correspondientes al ejercicio 2008.
2º. Las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado (integradas por el Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria Consolidadas) y el Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio 2008.
3º. La gestión del Consejo de Administración correspondiente a dicho ejercicio y la retribución de sus miembros, tal como se contiene en las Cuentas Anuales.
Acuerdo Segundo:
1º. Aprobar la siguiente distribución de resultados del ejercicio 2008 cuyo dividendo se distribuirá a partir del día 1 de julio de 2009:
2º. Facultar a D. Felipe Benjumea Llorente, D. José B. Terceiro y al Secretario del Consejo de Administración, D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, para que cualquiera de ellos, indistintamente, formalice el depósito de las Cuentas Anuales e Informe de gestión de la Sociedad y del Grupo Consolidado en el Registro Mercantil, en los términos previstos por la Ley, identificándolas con su firma y con la indicación de su destino.
Acuerdo Tercero:
Aprobar el Informe especial de Política de Retribución a Administradores que se somete a la Junta General de Accionistas con carácter consultivo, elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobado por ésta y por el Consejo de Administración de fecha 23 de febrero de 2009.
Informar sobre el alcance del Informe relativo al artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores referente a determinados aspectos de gobierno corporativo.
Acuerdo Cuarto:
Nombramiento de Auditor de Cuentas de la sociedad y de su grupo sociedades, por el plazo de un año o en su caso para el trienio 2009 - 2011, a tenor de la propuesta que realice el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la reunión prevista para el 10 de marzo de 2009.
Acuerdo Quinto:
Acordar la reelección como consejeros, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de fecha 23 de febrero de 2009, por vencimiento del mandato de cuatro años conferido por la Junta General de Accionistas de 2005, de D. Felipe Benjumea Llorente, D. Javier Benjumea Llorente, D. José Luis Aya Abaurre, D. José Joaquín Abaurre Llorente y D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, así como de D. Daniel Villalba Vila y D. Carlos Sebastián Gascón, estos dos últimos con el carácter de consejeros independientes por el plazo estatutario de cuatro años.
(2) La Junta General Extraordinaria de accionistas de Abengoa de 27 de julio de 2009 se celebró con la concurrencia de 63.361.828 acciones, un 70,037% sobre el total del capital social, correspondientes a 239 accionistas (24 presentes y 215 representados) sobre un total de 10.795 accionistas registrados.
Los acuerdos adoptados, todos por el voto favorable de la totalidad del capital presente o representado, fueron, entre otros, los siguientes:
Primera
A) Acordar la novación modificativa de los Términos y Condiciones de los Bonos canjeables emitidos, al amparo del acuerdo de Junta General de Accionistas de 27 de junio de 2004 y en virtud de los acuerdos del Consejo de Administración de 22 y 24 de junio de 2009, autorizando a que la Sociedad pueda convertir los mencionados Bonos en acciones de nueva emisión para atender sus obligaciones derivadas del ejercicio por los titulares de los Bonos de su derecho de canje. De esta forma, y en cuanto el presente acuerdo haya quedado debidamente inscrito en el Registro Mercantil, se entenderá cumplida la condición establecida en los Términos y Condiciones de los Bonos para que el Emisor pueda atender a sus obligaciones mediante la entrega de acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión.
La mencionada novación modificativa de los Bonos que permitirá su convertibilidad en acciones de nueva emisión de la Sociedad exige la exclusión del derecho de suscripción preferente que, al amparo del artículo 293 de la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde a los accionistas de la Sociedad.
B) En el caso de que la Junta General Extraordinaria de accionistas no aprobara la novación modificativa que se propone para permitir la convertibilidad de los Bonos de tal forma que la Sociedad pueda atender las solicitudes de canje de los inversores mediante la entrega de acciones de nueva emisión, la emisión de los Bonos continuará en vigor y con plenos efectos en los términos acordados por los Consejos de Administración de 22 y 24 de junio de 2009.
C) Las bases y modalidades de conversión serán las establecidas para el canje en los acuerdos del Consejo de Administración de 22 y 24 de junio de 2009 anteriormente transcritos y en los Términos y Condiciones que se adjuntan a la presente Propuesta de Acuerdos.
D) De acuerdo con lo previsto en el artículo 292 de la Ley de Sociedades Anónimas, se acuerda aumentar el capital social en [la cuantía necesaria para atender a la conversión de los Bonos que puedan solicitar los tenedores de los mismos de acuerdo con los Términos y Condiciones de la emisión] / [un máximo de [●]€ correspondiente al número máximo de acciones a emitir por la Sociedad tomando en consideración el Precio de Canje/Conversión pero sujeto a los posibles ajustes que se recogen en los Términos y Condiciones]. Dicho aumento de capital se ejecutará, total o parcialmente, por el Consejo de Administración en cada ocasión en que sea necesario para atender la conversión de los Bonos, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias del mismo valor nominal y con igual contenido de derechos que las acciones ordinarias en circulación en la fecha o fechas de ejecución del correspondiente acuerdo de aumento. Cada vez que, en el modo indicado, el Consejo de Administración ejecute este Acuerdo dará nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital.
Segunda
Sin perjuicio de las autorizaciones conferidas por la Junta General en los anteriores acuerdos, se delegan en el Consejo de Administración las más amplias facultades que en derecho sean necesarias para que proceda a fijar, completar, desarrollar y modificar los acuerdos adoptados por la presente Junta General, realizando cuantos trámites sean necesarios ante cualquier organismo o entidad pública o privada, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para su ejecución, pudiendo completar y subsanar omisiones o defectos en todos los acuerdos adoptados por la Junta, otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los acuerdos adoptados a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones competentes, realizando cuantos actos sean precisos o convenientes para llevarlos a buen fin y, en particular, para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los que sean inscribibles.
(3) - La JGE de accionistas de Abengoa de 19 de octubre de 2009 se celebró con la concurrencia de 65 306 263 acciones, un 72,186 % sobre el capital social, correspondientes a 402 accionistas (31 presentes y 371 representados) sobre un total de 10 982 accionistas registrados.
Los acuerdos adoptados, todos por el voto favorable de la totalidad del capital presente o representado, fueron, entre otros, los siguientes:
Primero; Modificar el artículo 18 “Obligaciones” de los Estatutos Sociales, dejándolo redactado conforme al siguiente tenor, a fin de adecuar su redacción a la legislación vigente, eliminado el límite máximo suprimido por el artículo 111 bis de la Ley del Mercado de Valores:
“Artículo 18.- Emisión de obligaciones, incluido obligaciones convertibles y/o canjeables y otros valores negociables
La Sociedad podrá emitir obligaciones en los términos y con los límites legalmente previstos.
Las obligaciones convertibles y/o canjeables que emita la Sociedad podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable) o variable.
La Sociedad podrá emitir pagarés, warrants, participaciones preferentes u otros valores negociables distintos de los previstos en los apartados anteriores.
La Junta General, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables, warrants u otros valores negociables previstos en los apartados anteriores, incluyendo en su caso la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco (5) años.
Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General.
La Sociedad podrá también prestar su garantía a las emisiones de valores que realicen sus filiales.”
Segundo; Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y el régimen general sobre emisión de obligaciones, por el plazo de cinco (5) años, y con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, de la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants), así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, por un importe máximo de cinco mil millones de euros (5000 M€). Delegación de la facultad, con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 293.3 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) y del resto de la normativa aplicable.
Dicha delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad se llevará a cabo de conformidad con las siguientes condiciones:
1) Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. Esta delegación también comprende valores de renta fija y warrants convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo.
2) Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
3) Importe máximo de la delegación. El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de cinco mil (5000) millones de euros o su equivalente en otra divisa.
A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.
Se hace constar que, de conformidad con el artículo 111 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda, prevé el artículo 282.1 de la LSA.
4) Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho (incluso subordinados); la fecha o fechas de emisión; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones preexistentes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente, y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la LSA. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.
5) Bases y modalidades de la conversión. En el caso de emisiones de valores de renta fija convertibles en acciones (en este último caso, ya sea en acciones de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste) y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:
Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión fija (determinada o determinable) o variable, quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son convertibles, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus titulares o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de quince (15) años contados desde la correspondiente fecha de emisión.
A efectos de la conversión, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.
También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).
El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes.
Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 292.3 de la LSA, los valores de renta fija convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de éstas.
Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, al que acompañará el correspondiente informe de los auditores de cuentas, ambos previstos en el artículo 292.2 de la LSA.
6) Derechos de los titulares de valores convertibles y canjeables. En tanto sea posible la conversión y/o canje en acciones de los valores que se puedan emitir, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente.
7) Ampliación de capital, exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles. La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:
La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 293.3 de la LSA, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 293.3 de la LSA, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refiere el citado artículo. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión.
De conformidad con el artículo 153.1b) de la LSA, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 153.1.b) de la LSA y contado en el momento de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 153.2 de la LSA, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 159.4 de la LSA, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.
La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables.
8) Warrants: Las reglas previstas en los apartados 5 a 7 anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandis, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o acciones de la Sociedad ya en circulación, comprendiendo la delegación las más amplias facultades, con el mismo alcance de los apartados anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.
9) Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
10) Garantía de emisiones de valores de renta fija realizadas por sociedades del grupo. El Consejo de Administración de la Sociedad queda igualmente facultado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores (incluso convertibles o canjeables) que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, puedan llevar a cabo sociedades pertenecientes a su grupo.
11) Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes. Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.
Tercero
Autorizar al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución, sustitución de facultades y adaptación de los acuerdos que se adopten por la Junta General.
Sin perjuicio de las autorizaciones conferidas por la Junta General en los anteriores acuerdos, se delegan en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros y/o del Secretario del Consejo de Administración, las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para que proceda a fijar, completar, desarrollar y modificar los acuerdos adoptados por la presente Junta General, realizando cuantos trámites sean necesarios ante cualquier organismo o entidad pública o privada, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para su ejecución, pudiendo completar y subsanar omisiones o defectos en todos los acuerdos adoptados por la Junta General, otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los acuerdos adoptados a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones competentes, realizando cuantos actos sean precisos o convenientes para llevarlos a buen fin y, en particular, para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los que sean inscribibles.
E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.
El número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 1500 sin perjuicio del derecho de todos los accionistas de la delegación, representación o agrupación de sus acciones.
E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
No existen políticas determinadas, en la medida en que no existe ninguna restricción para el ejercicio del derecho de voto.
Únicamente se exige en caso de delegación que la misma recaiga en otro accionista.
E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:
No
E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.
La Compañía mantiene permanentemente actualizada su página web, en castellano e inglés, en la dirección www.abengoa.com.
En dicha página constan los acuerdos adoptados por la última Junta General, celebrada el 5 de abril de 2009. Asimismo, se incorporó el texto íntegro de los acuerdos adoptados por la Junta asi como los del a última junta celebrada.
Con ocasión de la convocatoria de próximas juntas, la Sociedad mantendrá actualizada la información disponible con el fin de facilitar el ejercicio del derecho de información, y con él el de voto, de los accionistas en igualdad de condiciones.
Finalmente, con el desarrollo reglamentario y técnico que se determine, y con la salvaguarda de la seguridad jurídica precisa, se garantizará el derecho de voto o delegación electrónica.
F - Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.
1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Ver epígrafe: A.9.B.1.22.B.1.23 y E.1.E.2
Cumple
2.Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
Ver epígrafes: C.4 y C.7
Cumple Parcialmente
Las operaciones intragrupo que puedan presentar un conflicto de interés y la política de precios de transferencia se analizan por el Comité de Auditoria. Además cuentan con un informe específico externo de aplicación de precios de transferencia. No obstante no existe un único documento que recoja los distintos procedimientos que en cada caso se aplican como se ha explicado lo que será objeto de elaboración y difusión pública en el ejercicio 2010.
3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y en particular, las siguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante “finalización” o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
Cumple Parcialmente
No han existido operaciones del tipo de las señaladas que hayan sido acordadas por un órgano distinto a la Junta. No obstante la sociedad no ha incorporado con carácter dispositivo a su normativa interna (Estatutos Sociales) la presente disposición, sin que ello sea óbice al cumplimiento en la práctica con la citada Recomendación.
4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.
Cumple
5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Ver epígrafe: E.8
Cumple
6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.
Ver epígrafe: E.4
Cumple
7. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Cumple
8. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vil) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
Ver epígrafes: B.1.10. B.1.13. B.1.14 y D.3
b) Las siguientes decisiones:
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Ver epígrafe: B.1.14
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
Ver epígrafe: B.1.14
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorio que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (“operaciones vinculadas”).
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1º Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2º Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3º Que su cuantía no supere el 1 % de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.
Ver epígrafes: C.1 y C.6
Cumple
9. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.
Ver epígrafe: B.1.1
Cumple
10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Ver epígrafes: A.2. A.3. B.1.3 y B.1.14
Cumple
11. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Ver epígrafe: B.1.3
No aplicable
12. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
1° En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2° Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epígrafes: B.1.3. A.2 y A.3
Cumple
13. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
Ver epígrafe: B.1.3
Cumple
14. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4
Cumple
15. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epígrafes: B.1.2. B.1.27 y B.2.3
Cumple
16. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.
Ver epígrafe: B.1.42
Cumple
17. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.
Ver epígrafe: B.1.21
Explique
El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por quince miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoria y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Reglamentos de Régimen Interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.abengoa.com. Desde su constitución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la Compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la Comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del Consejo Asesor del Consejo de Administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo de Administración de febrero de 2007 y por la Junta General de Accionistas de 15 de abril del mismo año siendo designado D. José B. Terceiro en representación de Aplicaciones Digitales S.L. como consejero coordinador, en su condición de independiente a la fecha.
Por último, en octubre de 2007 la Comisión propuso al Consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llorente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.
La Comisión consideró entonces oportuno retomar el estudio sobre el número y la condición del vicepresidente del Consejo de Administración dentro de la estructura actual de los órganos de administración.
Como consecuencia de ello, la Comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio Consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinador-con las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del Consejo de Administración (febrero 2007) y la Junta de Accionistas (abril 2007)-era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del Consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de facto que de iure, de cierta representatividad dentro del Consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidad dicha representación haciéndola institucional y orgánica.
Por las razones apuntadas, la Comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S.L. (Aplidig, representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.
A tenor de lo dicho, el Consejo de Administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplicaciones Digitales, S.L. (representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo realtivo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo.
Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el Consejo de Administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el Presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.
18. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado. Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.
Ver epígrafe: B.1.34
Cumple
19. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epígrafe: B.1.29
Cumple
20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30
Cumple
21. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple
22. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafe: B.1.19
Cumple
23. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.
Ver epígrafe: B.1.42
Cumple
24. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Ver epígrafe: B.1.41
Cumple
25. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple Parcialmente
Si bien la Sociedad realiza las actividades formativas respecto a los procedimientos internos, organización, composición, funciones, auditoria, control de riesgos etc y en especial una sesión a jornada completa del Consejo de Administración con la alta dirección, no existe un único documento escrito que se entregue a los consejeros con motivo de su incorporación, si bien toda dicha normativa está disponible para los consejeros en la página web y la intranet de la Sociedad.
26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17
Cumple Parcialmente
El apartado (a) de la presente recomendación se cumple estando informada la Comisión de Retribuciones de Nombramientos de las ocupaciones profesionales de los Consejeros, así como de sus potenciales necesidades respecto a la información que pueda precisar para su desenvolvimiento. En cuanto al apartado (b) no existen limitaciones respecto a la pertenencia a otrosConsejos, aspecto que queda al arbitrio responsable de cada Consejero.
27.Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epígrafe: B.1.2
Cumple
28. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Qtros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Cumple
29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.
Ver epígrafe: B.1.2
Cumple
30. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Ver epígrafes: A.2. A.3 y B.1.2
Cumple
31. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Qfertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.
Ver epígrafes: B.1.2. B.1.5 y B.1.26
Cumple
32. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44
Cumple
33. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.
Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple
34. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su
mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafe: B.1.5
Cumple
35. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
i) Duración;
ii) Plazos de preaviso; y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.
Ver epígrafe: B.1.15
Cumple
36. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Ver epígrafes: A.3 y B.1.3
Cumple
37. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Cumple
38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple
39. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Cumple
40. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.
Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epígrafe: B.1.16
Cumple
41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vil) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su comisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
Cumple
42. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, “Comisión Delegada”), la estructura de
participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.
Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6
No Aplicable
43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.
No Aplicable
44. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.
Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.
Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3
Cumple parcialmente
Se cumplen todos los requisitos menos el apartado (b). En relación con la presencia de un consejero ejecutivo en la Comisión de Nombramientos nos remitimos a la Recomendación 54. En cuanto a su presencia en el Comité de Auditoria, adicionalmente a la explicación dada en el punto B.1.21 (consejero independiente, designado consejero coordinador, posteriormente nombrado vicepresidente y que por el consentimiento unánime del resto de consejeros independientes permanece como consejero coordinador) su presencia en el Comité de Auditoria (además de por los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría) obedece a la voluntad de los consejeros independientes, actuando como enlace entre éstos (formen o no parte de dichas comisiones y especialmente con lo que no forman parte) y el comité (y la Comisión de Nombramientos).
45. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.
Cumple
46. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
Cumple
47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Cumple
48. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple
49. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epígrafes: D
Cumple
50. Que corresponda al Comité de Auditoría:
1° En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2° En relación con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las
empresas que lo integren.
Ver epígrafes: B.1.35. B.2.2. B.2.3 y D.3
Cumple
51. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple
52. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.
Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3
Cumple
53. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epígrafe: B.1.38
Cumple
54. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epígrafe: B.2.1
Cumple
55. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epígrafe: B.2.3
Cumple
56. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple
57. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al Consejo de Administración:
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, ii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3
Cumple
58. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple
G - Otras informaciones de interés
Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
Primero Adicional:
Se adjunta como información complementaria al apartado B.1.11 y siguientes, el cuadro de retribución individualizada de consejeros.
De la comparativa de la retribución a consejeros 2008 – 2009 (9,1 M€ para 2008 y 8,7 M€ para 2009) se concluye una reducción del 5% en el valor total de la misma.
Segundo Adicional
Como órgano interno integrado por personal de alta dirección existe un comité denominado de Estrategia, integrado por los directores de los grupos de negocio; el director de Organización, Calidad y Presupuestos; el secretario técnico; el secretario general de Sostenibilidad, el director de Relaciones Institucionales, el director de Relaciones con Inversores, el director de Recursos Humanos; el director financiero; el vicesecretario, el secretario general, el vicepresidente y el presidente del Consejo de Administración. No tiene funciones ejecutivas ni decisorias, siendo su finalidad servir de vehículo para el seguimiento periódico de determinadas materias incluidas en el Plan Estratégico de la compañía. Se reúne con una periodicidad mensual.
Tercero Adicional
El Reglamento Interno de Conducta en Materia de Mercado de Valores fue implantado en agosto de 1997, se aplica a todos los administradores, a los miembros del Comité de Estrategia y a algunos empleados en razón de la actividad que desarrollen y la información a la que tengan acceso.
Establece las obligaciones de salvaguarda de información, deber de secreto, hechos relevantes en sus fases previas, de decisión y de publicación, establecido al efecto el procedimiento de mantenimiento de la confidencialidad interna y externa, registro de titularidad de acciones y operación sobre valores y conflictos de interés.
El seguimiento y la supervisión están a cargo del secretario general.
Cuarto Adicional
El Código de Conducta Profesional quedó implantado en 2003, a instancias de la Dirección de Recursos Humanos, el Código de Conducta Profesional, que sería modificado en el ejercicio 2005 a fin de incorporar diversos elementos comunes a las distintas sociedades que integran Abengoa atendiendo a su diversidad geográfica, cultural y legal. Dicho código recoge los valores fundamentales que deben regir las actuaciones de todos los empleados de la Compañía, con independencia de su puesto o responsabilidad. La integridad en su comportamiento, la observancia estricta de la legalidad vigente, el rigor profesional, la confidencialidad y la calidad forman parte de la cultura histórica de Abengoa desde su constitución en el año 1941 e impregnan hoy su identidad corporativa.
Código de Conducta
A. I.- Filosofía general
La honradez, integridad y el buen juicio de los empleados, directivos y consejeros de Abengoa es fundamental para la reputación y el éxito de la compañía.
El presente Código de Conducta rige los actos y relaciones de trabajo de los empleados, directivos y consejeros de Abengoa con los clientes y posibles clientes, con los compañeros, la competencia, los órganos de la Administración, los medios de comunicación y con todas las demás personas o instituciones con las que la empresa tenga contacto. Estas relaciones resultan fundamentales para conseguir el éxito continuado de Abengoa. Cuando en el presente Código de Conducta se hace referencia a «Abengoa», nos estamos refiriendo a Abengoa S. A. y cada una de sus filiales.
El presente Código de Conducta:
- Exige los más altos estándares de honradez y conducta ética, incluyendo procedimientos adecuados y éticos para tratar los conflictos de intereses reales o posibles entre las relaciones profesionales y personales;
- Exige la comunicación plena, justa, precisa, puntual e inteligible en los informes periódicos que Abengoa presente ante los órganos de la Administración o en otras comunicaciones que se realicen;
- Exige el cumplimiento de las leyes, normas y reglamentos aplicables;
- Aborda los conflictos de intereses reales o posibles y proporciona orientación para que los empleados, directivos y consejeros comuniquen dichos conflictos a Abengoa;
- Aborda el mal uso o la mala aplicación de los bienes y las oportunidades empresariales de Abengoa;
- Exige el máximo nivel de confidencialidad y trato justo dentro y fuera de bengoa;
- Exige la comunicación interna inmediata de los incumplimientos del presente Código de Conducta así como la comunicación adecuada de toda conducta ilegal.
A. II.- Cultura corporativa y Sistemas Comunes de Gestión
- Abengoa valora como un activo clave su cultura corporativa y los Sistemas Comunes de Gestión. Estos definen la forma de hacer negocios de Abengoa, mediante el establecimiento de una serie de «normas de obligado cumplimiento» (NOC). Su adecuado seguimiento es una fuente de rentabilidad y seguridad en el desarrollo de las actividades de Abengoa.
- Corresponde al Consejo de Administración, y por delegación a su presidente, a los comités constituidos, a las comisiones delegadas o, en su caso, a la dirección en quien aquel delegue, la calificación de incumplimientos de los Sistemas Comunes de Gestión.
- En todo caso, se considerarán falta muy grave en el desempeño profesional los incumplimientos referidos a aquellas áreas con un impacto directo en el resultado de la actividad o en la asunción de riesgos no controlados.
Rigor profesional
- El concepto de profesionalidad en Abengoa está íntimamente ligado a la vocación de servicio en el desempeño de la actividad y a la implicación con el proyecto empresarial que desarrolla.
- Todas las actuaciones realizadas en el ejercicio de las funciones encomendadas eben estar presididas por la responsabilidad profesional y regidas por los principios que se establecen en el presente Código.
Calidad
- Abengoa tiene un compromiso con la calidad en todas sus actuaciones, tanto internas como externas. El cumplimiento de este compromiso no es tarea de un grupo específico de personas o de la alta dirección, sino que afecta a todos los miembros de la organización en su actividad diaria.
- Abengoa tiene normas concretas de calidad, consecuencia de nuestro proceder con conocimiento, sentido común, rigor, orden y responsabilidad.
B. Conflictos de interés
El «conflicto de interés» surge cuando los intereses privados chocan o pueden llegar a chocar de cualquier manera con los intereses de Abengoa. Se espera de cada persona vinculada por el presente Código que evite todas las situaciones que pudieran desembocar en un conflicto sustancial, real o posible, entre sus propios intereses y sus deberes y responsabilidades como empleado, directivo o consejero de Abengoa. Los empleados, directivos o consejeros que tuvieran una cuestión o duda sobre un potencial conflicto de intereses deberán contactar con el secretario del Consejo de Administración. El Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores de Abengoa regula específicamente estas cuestiones.
C. Confidencialidad
La información que no sea pública relativa a Abengoa o a sus negocios, empleados, clientes y proveedores es confidencial y, como tal, es confiada al empleado, directivo o consejero. Este deberá utilizar dicha información confidencial exclusivamente para cumplir con los objetivos del negocio de Abengoa y no deberá compartirla con ninguna persona ajena a la empresa, incluidos familia y amigos, ni con ningún trabajador de la propia empresa que no precise tener dicha información para cumplir sus deberes. La obligación de mantener toda la información en el ámbito estrictamente confidencial se mantiene aunque concluya la relación laboral con Abengoa.
A continuación se incluye una lista no exhaustiva de información confidencial:
- Información financiera sustancial y no pública relativa a Abengoa o a cualquiera de sus subsidiarias o filiales;
- Secretos comerciales, entre ellos toda información comercial o técnica, como programas, métodos, técnicas, compilaciones o información que sean valiosos por no ser del dominio público;
- Todos los derechos sobre cualquier invento o proceso desarrollado por un empleado mediante el uso de las instalaciones o secretos comerciales de Abengoa, resultantes de cualquier trabajo de la empresa o relacionados con sus negocios, que pertnezcan a Abengoa o le sean cedidos por ley;
- Información exclusiva, como por ejemplo las listas de clientes.
Todas las comunicaciones públicas y a los medios de comunicación que afecten a Abengoa deben contar con el visto bueno previo bien del Consejo de Administración o de su Presidente, bien de la Dirección en quien hubiesen delegado previamente.
D. Regalos y ocio
Los regalos y las actividades de ocio son prácticas comunes utilizadas en muchos sectores y países para reforzar las relaciones comerciales. La posición de Abengoa a este respecto está clara en todo el mundo. No deberá aceptarse ni proporcionarse regalo, favor ni actividad de ocio alguna, si ello obliga o parece obligar a la persona que lo reciba. No está permitido recibir ni entregar jamás regalos en efectivo ni en activos de alta liquidez.
Los empleados de Abengoa pueden aceptar o conceder regalos, favores y actividades de ocio exclusivamente si se ajustan a los siguientes criterios:
- Si no contravienen la ley o la política de la otra parte;
- Si guardan coherencia con las prácticas comerciales habituales del país o sector;
- Si guardan una relación razonable con las relaciones comerciales;
- Si guardan coherencia con las directrices comerciales existentes;
- Si no pueden interpretarse como cohecho, soborno o influencia inadecuada;
- Si no infringen los valores o la ética comercial de Abengoa de alguna otra manera.
E. Información financiera
Se le exige al secretario del Consejo de Administración de Abengoa comunicar puntualmente toda la información que obre en su poder y que pueda ser necesaria para garantizar que los informes y comunicaciones financieros de Abengoa que se presenten ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores u otros organismos rectores de bolsa —incluida la Comisión de Vigilancia y Control del Mercado de Valores (Security Exchange Commissión, SEC)— o la información que se incluya en otras comunicaciones públicas sea completa, verdadera y precisa.
F. Contratación con información privilegiada
Es contrario al presente Código de Conducta así como ilegal comprar, vender, comerciar o participar de otra forma en las operaciones que afecten a los valores de Abengoa cuando se esté en posesión de información sustancial relativa a Abengoa que no se haya comunicado al público general y que, cuando se comunique, pueda tener un impacto sobre el precio de mercado de los valores de Abengoa. También es ilegal y contrario al presente Código comprar, vender, comerciar o participar de otra forma en las operaciones que afecten a los valores de cualquier otra empresa cuando se esté en posesión de información sustancial similar que no sea pública relativa a dicha empresa. Todas las dudas sobre la licitud en la realización de una operación con valores de Abengoa (o de otra empresa) deberán dirigirse al secretario del Consejo de Administración o, subsidiariamente, al director jurídico de Abengoa.
G. Relaciones comerciales externas
Antes de comprometerse a actuar como consejero, directivo, consultor o asesor de cualquier otra organización empresarial, el interesado deberá notificárselo a su supervisor inmediato. Los consejeros deben comunicar todos los cargos nuevos o posibles de consejero al presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones.
H. Prácticas comerciales justas y equitativas
Cada empleado, directivo y consejero debe comprometerse a observar prácticas justas y equitativas con los clientes, proveedores, la competencia y los empleados de Abengoa.
I. Legalidad
El cumplimiento de la legalidad no es solo un requisito externo y, por tanto, una obligación de la Compañía y su personal. La ley nos aporta seguridad en nuestras actuaciones y reduce los riesgos en los negocios. Cualquier actuación que implique una vulneración de la legalidad está expresa y taxativamente prohibida. En caso de duda acerca de la corrección legal de una acción, se deberá preventivamente evacuar la correspondiente consulta a Asesoría Jurídica.
J. Comunicación de comportamientos ilegales o inmorales
Abengoa exige a sus empleados, directivos y consejeros que hablen con los supervisores, los directores y el personal que corresponda para comunicar y tratar cualquier actividad delictiva conocida o presunta que afecte a Abengoa o a sus empleados. Si durante el transcurso de su relación laboral llega a tener conocimiento de alguna actividad o comportamiento sospechoso, incluyendo la preocupación por asuntos de contabilidad o auditoría que puedan ser cuestionables, deberá comunicar dichas infracciones de las leyes, normas o reglamentos del presente Código de Conducta al secretario del Consejo de Administración de Abengoa. La comunicación de dicha actividad no someterá al empleado a medidas disciplinarias salvo que el informe sea deliberadamente falso. Todos los informes se tratarán confidencialmente y serán plenamente investigados.
K. Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de Estados Unidos / Contribuciones Políticas
Aparte de las disposiciones del presente Código de Conducta y demás políticas de Abengoa, los empleados que trabajen con cualquier entidad de la Administración de cualquier país tienen la obligación de conocer, entender y observar las leyes y reglamentos aplicables al desarrollo de negocios con esas entidades. En el supuesto de que un órgano de la Administración nacional, estatal o local haya adoptado una política más restrictiva que la de Abengoa en materia de regalos y gratificaciones, los empleados y representantes de Abengoa deberán cumplir esa política más estricta.
Específicamente, la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de Estados Unidos (en lo sucesivo, la U. S. Foreing Corrupt Practises Act, «FCPA») tipifica como delito que las empresas y sus directivos, consejeros, empleados y representantes paguen, prometan, ofrezcan o autoricen el pago de cualquier cosa de valor a cualquier responsable extranjero, partido político extranjero, responsable de partidos políticos extranjeros, candidatos a cargos políticos extranjeros o responsables de organizaciones públicas internacionales, al objeto de conseguir o mantener negocios. Leyes similares han sido, o están siendo, adoptadas por otros países. Los pagos de esta naturaleza se oponen directamente a la política de Abengoa, incluso cuando la negativa a realizarlos suponga la pérdida de una oportunidad de negocio.
La FCPA también exige que las empresas mantengan libros, expedientes y contabilidad precisos y que diseñen un sistema de controles de contabilidad interna suficiente para garantizar de forma razonable que, entre otras cosas, los libros y archivos de la compañía reflejen, de forma razonablemente pormenorizada, las operaciones y enajenaciones de sus activos.
Abengoa no entregará ni animará a nadie a entregar ningún tipo de incentivo a ningún empleado de la Administración ni a ningún proveedor sometido a un contrato o subcontrato gubernamental o no gubernamental, al objeto de conseguir algún contrato o ventaja comercial.
L. Administración, cumplimiento y excepciones al Código de Conducta
El presente Código de Conducta será administrado y supervisado por el Consejo de Administración de Abengoa. Toda duda y petición de más información sobre el presente Código de Conducta deberá dirigirse al secretario del Consejo de Administración de Abengoa.
Se espera de los empleados, directivos y consejeros de Abengoa que sigan el presente Código de Conducta en todo momento. En circunstancias excepcionales podrían surgir situaciones en las que podría convenir una renuncia o excepción. El Consejo de Administración de Abengoa determinará las excepciones para los consejeros y directivos en función de cada caso concreto. Por consiguiente, toda excepción o renuncia para dichos consejeros o directivos será comunicada a la Junta General de Accionistas con arreglo a las leyes y reglamentos aplicables.
El incumplimiento del presente Código de Conducta podría tener como resultado distintas medidas disciplinarias, incluida la resolución de la relación laboral, dependiendo de la naturaleza y gravedad del incumplimiento. Asimismo, todo supervisor, director, responsable o consejero que dirija, apruebe o perdone incumplimientos o que tenga conocimiento de ellos y no los comunique o corrija inmediatamente estará sometido a medidas disciplinarias, incluida la resolución de la relación laboral.
Quinto Adicional
El Canal de denuncias esta implantado en Abengoa y sus distintos Grupos de Negocio desde el ejercicio 2007 de acuerdo con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley, de denuncia, al Comité de Auditoría, de posibles prácticas irregulares en relación con contabilidad, auditoría y controles internos de reporte financiero guardando un registro, con las debidas garantías de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, en el que conservan la totalidad de las comunicaciones recibidas en relación con el “whistleblower”. Para cada denuncia recibida se realiza un trabajo de investigación por parte del equipo de Auditoría interna.
En casos en los que existe complejidad técnica, se cuenta con la colaboración de expertos independientes para asegurar en todo momento que se cuenta con la capacidad suficiente para realizar una investigación adecuada y garantizar u nivel de objetividad suficiente en la realización del trabajo.
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definición vinculante de consejero independiente:
Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:
No
Fecha y firma:
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
24/02/2010
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
No