• Informe Legal y Financiero
• Cuentas Anuales Consolidadas del Ejercicio 2009
• Informe de Gestión Consolidado

• Estados de Situación Financiera Consolidados
• Cuentas de Resultados Consolidadas
• Estados de Resultados Globales Consolidados
• Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado
• Estados de Flujos de Efectivo Consolidados
• Notas a las Cuentas Anuales Consolidadas
• Anexos
• Informe de Gestión Consolidado

1.- Estructura Organizativa y Actividades

Abengoa, S.A. es una sociedad tecnológica, cabecera de un grupo de sociedades, que al cierre del ejercicio

2009 cuenta con las siguientes sociedades:

• La propia sociedad dominante.
• 582 sociedades dependientes.
• 23 sociedades asociadas y 24 Negocios Conjuntos; asimismo, las sociedades del Grupo participan en 335 Uniones Temporales de Empresa. Adicionalmente, las sociedades del Grupo poseen participaciones accionariales en otras sociedades en grado inferior al 20%.

Con independencia de esta composición jurídico-societaria, Abengoa actúa a efectos de su dirección y gestión operativa mediante la estructura organizativa que se describe a continuación.

Abengoa es una empresa tecnológica que aplica soluciones innovadoras para el desarrollo sostenible en los

sectores de infraestructuras, medio ambiente y energía aportando valor a largo plazo a sus accionistas desde una gestión caracterizada por el fomento del espíritu emprendedor, la responsabilidad social y la transparencia y el rigor en la gestión.

Está presente en más de 70 países en los que opera con sus cinco Grupos de Negocio: Solar, Bioenergía,

Servicios Medioambientales, Tecnologías de la Información e Ingeniería y Construcción Industrial.

La actividad de los cinco grupos de negocio es la siguiente:

Solar

Abengoa Solar desarrolla y aplica tecnologías de energía solar para luchar contra el cambio climático y asegurar un desarrollo sostenible mediante tecnologías propias, tanto termosolares como fotovoltaicas.

Bioenergía

El grupo de negocio Bioenergía tiene como sociedad cabecera Abengoa Bioenergía y se dedica a la producción y desarrollo de biocarburantes para el transporte, bioetanol y biodiésel entre otros, que utilizan la biomasa (cereales, biomasa celulósica, semillas oleaginosas) como materia prima. Los biocarburantes se usan en la producción de ETBE (aditivo de las gasolinas) o en mezclas directas con gasolina o gasoil. En su calidad de fuentes de energías renovables, los biocarburantes disminuyen las emisiones de CO2 y contribuyen a la seguridad y diversificación del abastecimiento energético, reduciendo la dependencia de los combustibles fósiles usados en automoción y colaborando en el cumplimiento del Protocolo de Kyoto.

Servicios Medioambientales

Befesa es una compañía internacional especializada en el reciclaje y la gestión integral de residuos industriales, y en la gestión y generación del agua, teniendo muy presente su responsabilidad social para contribuir a crear un mundo sostenible.

Tecnologías de la Información

Telvent es la compañía global de soluciones tecnológicas y servicios de información de negocio que contribuye a mejorar la eficiencia y la seguridad de las empresas líderes en todo el mundo. Telvent se dirige a aquellos mercados que son críticos para la sostenibilidad del planeta, entre los que destacan la energía, el transporte, la agricultura y el medioambiente.

Ingeniería y Construcción Industrial

Abeinsa es un Grupo Industrial y de Tecnología que ofrece soluciones integradas en el ámbito de la Energía, Transporte, Telecomunicaciones, Industria, Servicios y Medioambiente. Estas soluciones, innovadoras y orientadas a la contribución al desarrollo sostenible, permiten crear valor para sus clientes, accionistas y empleados, asegurando su proyección internacional y de futuro y la rentabilidad de sus inversiones.

2.- Estrategia

2009 ha sido un buen año para Abengoa a pesar del contexto económico. Las ventas han crecido un 10 % respecto a 2008, hasta los 4.147 M€; los flujos brutos un 46 %, alcanzando 916 M€; el EBITDA, un 39 %, hasta 750 M€; y el beneficio neto un 21 %, hasta 170 M€.

Por decimocuarto año consecutivo, los mismos que Abengoa lleva como empresa cotizada, hemos logrado crecer a una tasa de doble dígito de manera rentable gracias a la estrategia de enfoque de nuestra actividad en negocios de alto crecimiento que ofrecen soluciones innovadoras para el desarrollo sostenible y a la diversificación geográfica. También estamos convencidos de que lo volveremos a conseguir en 2010 gracias a que cerramos 2009 con la mayor cartera contratada de nuestra historia, 7.655 M€ incluyendo las plantas solares recientemente inscritas en el registro de renovables en España.

Este año hemos impulsado, junto a otras once organizaciones, la creación del proyecto Desertec, cuya meta es abastecer en 2050, mediante plantas termosolares y otras fuentes de energía renovables, 15 % de la demanda energética de Europa y una parte sustancial de la electricidad del norte de África y Oriente Medio. Además, estamos ayudando a aumentar la eficiencia y la seguridad de las redes eléctricas mediante un control mejorado de la generación, distribución y consumo de electricidad (Smart Grid).

Tres negocios de alto crecimiento relacionados con el desarrollo sostenible — Solar, Bioenergía y Agua —, junto con los principales negocios de Ingeniería y Construcción Industrial, han obtenido incrementos significativos en ventas y flujos brutos respecto a 2008. Esto ha permitido compensar un peor comportamiento de los negocios afectados por el descenso de actividad industrial en Europa, fundamentalmente el reciclaje de metales y ciertas actividades de construcción industrial en España.

• En Solar hemos alcanzado ventas de 116 M€, un 78 % más, y flujos brutos de 73 M€, un 80 % más.
• Este negocio continúa creciendo a ritmo elevado y apenas se ha visto afectado por la actual coyuntura económica, habiéndose únicamente retrasado el inicio de algunos proyectos por la ralentización del cierre de su financiación.
• En Bioenergía los ingresos han alcanzado 1.010 M€, un 22 % más, y los flujos brutos de 188 M€, un 69 % más. La entrada en funcionamiento de las plantas de San Roque (España) y Lacq (Francia), así como la recuperación paulatina de márgenes en Estados Unidos y el alza en los precios del azúcar en Brasil, han permitido alcanzar una mejora importante en la rentabilidad este año.
• En Servicios Medioambientales las ventas han decrecido un 17 %, hasta 722 M€, y los flujos brutos han descendido un 25 %, hasta 119 M€. Excluyendo la plusvalía por venta de terrenos en España realizada en 2008 los flujos brutos se han incrementado un 1%. Sin embargo la evolución ha sido muy diferente por área de negocio. Las actividades de reciclaje de metales, aluminio y polvos de acería se han visto muy afectadas por la crisis en los sectores de construcción, automoción y bienes de equipo en Europa. Por contra, en el negocio de agua el comportamiento ha sido muy positivo debido a la internacionalización que esta actividad ha experimentado en los últimos años. En 2009 hemos continuado con la ejecución de cuatro grandes plantas de desalación en Argelia e India y hemos cerrado la financiación de nuestra primera desaladora en China. Como resultado, los ingresos derivados de la actividad en agua han crecido un 29 %, hasta 285 M€..
• En Tecnologías de la Información, en 2009, hemos alcanzado ingresos de 759 M€, un 9 % más, y unos flujos brutos de 173 M€, un 113 % más. Estos flujos brutos incluyen las plusvalías por la venta de acciones de Telvent que hemos realizado durante 2009, quedando Abengoa con una participación de control del 40 %. Con esta desinversión parcial hemos conseguido recursos adicionales para nuestro crecimiento en otras áreas, a la vez que seguimos comprometidos con el desarrollo de Telvent capturando sinergias con el resto de negocios.
• En Ingeniería y Construcción Industrial las ventas han crecido un 29 %, hasta 2.576 M€ (incluyendo la actividad corporativa y ajustes) , y los flujos brutos un 54 %, hasta 363 M€. En este negocio, la evolución ha sido muy diferente por área geográfica y segmento. La construcción de plantas de energías renovables, para Abengoa y para terceros, ha continuado creciendo a un ritmo importante. La explotación y construcción de líneas eléctricas en Iberoamérica también ha mostrado una evolución positiva gracias al mantenimiento y crecimiento de los planes de construcción de líneas en diferentes países de la región. En cambio, varios de los negocios de construcción de instalaciones eléctricas e industriales, especialmente en España, se han visto afectados, como esperábamos, por el descenso de la inversión industrial.

Por áreas geográficas, hemos visto grandes crecimientos en nuestro negocio en zonas como Estados Unidos, Iberoamérica o Europa, excluida España, mitigando con creces la moderada caída en el mercado español. Como resultado de ello, y en términos consolidados, España representa para Abengoa un 31 % de las ventas, mientras que el resto de actividad se divide entre Iberoamérica, 28 %, Estados Unidos, 14 %, Europa excluida España, 15 % y otros países, 12 %.

Alcanzar estos resultados, en un año tan difícil como 2009, ha sido sin duda un gran logro. Pero es todavía más importante para Abengoa haber sido capaz de cumplir los objetivos estratégicos que nos propusimos para el año, lo que nos permite estar en una buena posición para continuar creciendo de manera rentable en el futuro:

1. Hemos reducido nuestros costes como estaba previsto, especialmente en aquellos negocios de horizonte 1 (maduros), algunos de los cuales han decrecido su actividad. De esta forma, se han podido mejorar los márgenes operativos de casi todos los negocios y reducir los gastos generales comparables en un 3 %. Esto es lo que nosotros llamamos «ganarse el derecho a crecer», asegurando que los negocios maduros continúan generando caja y beneficios que reinvertiremos en otros negocios de crecimiento.

2. Hemos invertido más de 2.000 M€ durante 2009, fundamentalmente en negocios de horizonte 2

(crecimiento), usando para ello unos 1.200 M€ de deuda sin recurso en los proyectos y 800 M€ de recursos corporativos. Esta inversión nos permitirá crecer, al poner en marcha durante 2010 y 2011 los proyectos actualmente en construcción.

3. Hemos incrementado nuestra inversión en I+D+i con un total de 90 M€, un 7 % más respecto a 2008.

Como resultado de esta inversión, Abengoa ha solicitado 54 nuevas patentes en sus diferentes negocios, lo que supone un reflejo del éxito y potencial que tienen nuestras nuevas tecnologías y de la importancia que damos a los negocios de horizonte 3 (de futuro). En concreto, creemos que nuestros negocios de futuro (nuevas tecnologías solares, nuevos biocombustibles, hidrógeno, gestión de emisiones, eficiencia energética y nuevas renovables) nos permitirán seguir creciendo a largo plazo.

4. Hemos optimizado nuestra gestión de la caja, lo que nos ha permitido mantener la deuda neta en

niveles que consideramos razonables. La deuda neta, excluyendo la financiación sin recurso, se sitúa a final de 2009 en 1.257 M€, 1,8 veces EBITDA. La deuda neta total (con y sin recurso) excluyendo la ligada a proyectos que todavía no están operativos, y por tanto no generan aún EBITDA, se sitúa en 1.818 M€, 2,4 veces EBITDA.

5. Hemos mantenido nuestra inversión en desarrollo y formación de nuestros equipos humanos

alcanzando más de un millón de horas de formación para las más de 24.000 personas de nuestra organización, lo que supone un incremento del 11% respecto al año anterior.

6. Hemos continuado nuestro programa internacional de becas: 575 becarios han realizado prácticas en

sociedades de Abengoa en el año 2009 lo que representa un 7% más que en el ejercicio 2008.

7. Tras culminar con éxito nuestro primer inventario de emisiones de gases de efecto invernadero, seguimos trabajando en esta línea, mejorando de forma progresiva la medición de nuestras emisiones e implantando el etiquetado de nuestros productos.

Igualmente, con el objetivo de seguir garantizando la fiabilidad de la información financiera elaborada por la compañía, hemos continuado reforzando nuestra estructura de control interno y adaptándola de forma voluntaria a los requerimientos establecidos por la ley norteamericana Sarbanes Oxley (SOX), que nos está ayudando a crecer con solvencia y seguridad. Un año más, hemos querido someter voluntariamente el sistema de control interno de todo el grupo a un proceso de evaluación independiente llevado a cabo por auditores externos conforme a las normas de auditoría del PCAOB.

También hemos seguido avanzado en nuestro compromiso con la transparencia y prácticas de buen gobierno; nuestro informe anual incorpora ya seis informes de verificación independiente elaborados por auditores externos sobre las siguientes áreas: cuentas anuales, sistema de control interno SOX, informe de Responsabilidad Social Corporativa, inventario de emisiones de gases de efecto invernadero, informe de Gobierno Corporativo y diseño del sistema de gestión de riesgos de la compañía.

Por último, hemos continuado impulsando nuestro compromiso con el desarrollo social y cultural de las comunidades donde ejercemos nuestra actividad, con especial atención a las personas con discapacidad y a los colectivos más desfavorecidos. Todo ello dentro de nuestro programa de Responsabilidad Social Corporativa que desarrollamos a través de nuestra Fundación Focus-Abengoa donde la inversión para este concepto en 2009 ha sido superior a 8 M€, además de 23 M€ de inversión en el Centro Velázquez.

Nuestro afán por compartir, con nuestros grupos de interés, la cultura y los valores de Abengoa, de una forma abierta y transparente, así como por integrar en ella sus puntos de vista, nos ha llevado a desarrollar un procedimiento que nos permite informar sobre el desempeño en responsabilidad social corporativa de las más de ciento cincuenta empresas que, con actividad en setenta y siete países, forman Abengoa. El sistema aglutina la información social, ambiental y económica de la compañía. Además, todos los datos han sido revisados externamente por un verificador independiente con un grado de aseguramiento razonable, lo que refrenda la fiabilidad de la información que comunicamos.

Para 2010 nuestras previsiones son positivas. Esperamos alcanzar crecimientos en ventas y rentabilidad en línea con los obtenidos en los últimos años. Esto será posible gracias a la optimización de los negocios existentes, a la puesta en marcha de las inversiones iniciadas en los últimos años y al inicio de varios nuevos proyectos.

• En Solar pondremos en operación durante 2010 cuatro plantas de generación eléctrica con un total de 300 MW — tres plantas de tecnología cilindro parabólica de 50 MW cada una en España, y una planta híbrida gas-solar en Argelia —. Asimismo, esperamos empezar a construir varias de las diez nuevas plantas solares, de 50 MW cada una, que hemos inscrito en el Registro de Preasignación de Retribución (tarifa solar) en España y que, por tanto, cuentan con todos los permisos necesarios para su construcción. En varias de estas plantas colaboraremos con socios, incluyendo a la multinacional eléctrica E.ON, con quien ya estamos construyendo dos plantas solares en Écija (España).
• En Bioenergía operaremos las plantas que hemos puesto en marcha en 2009, y entrarán en funcionamiento la planta de Holanda y las dos en Estados Unidos, hasta ahora en construcción. Además cerraremos varias inversiones importantes para mejorar nuestras plantas brasileñas. Con esto culminaremos nuestro plan de inversiones en biocombustibles de primera generación.
• En Servicios Medioambientales esperamos una recuperación parcial en los negocios de reciclaje que se han visto afectados por el descenso de actividad industrial en Europa, y esperamos continuar creciendo en Agua. En 2010 operaremos la planta desaladora de Chennai (India), pondremos en marcha la planta desaladora de Tenes (Argelia) y continuaremos construyendo la de Qingdao (China).
• En Tecnologías de la Información esperamos una evolución muy positiva en el vertical de electricidad, donde los productos relacionados con las redes eléctricas inteligentes o «smart grid» están mostrando un gran potencial. En otros verticales será clave la evolución que tenga la inversión por parte de las grandes empresas y las administraciones públicas.
• En Ingeniería y Construcción Industrial esperamos una actividad importante derivada de los contratosobtenidos en 2009 en líneas de transmisión en Iberoamérica, en plantas de generación y de las nuevas plantas solares. Algunos negocios más pequeños dependientes de la actividad industrial en España seguirán dando resultados por debajo de la tendencia histórica.

De esta forma, nuestro gran reto en 2010 no será solo mantener nuestra actividad o rentabilidad, ni diseñar proyectos de crecimiento, sino financiar los grandes proyectos que Abengoa ha generado. En mercados de enorme potencial como energía solar, biocombustibles, agua e infraestructura eléctrica, promovemos cada año innumerables oportunidades que nos permiten invertir miles de millones de manera rentable. En concreto, en 2009 hemos ganado concursos o culminado la promoción de proyectos que supondrán la inversión de unos 5.000 M€, no estando la mayor parte de esta cuantía recogida aún en la cifra de cartera contratada. Por eso, en 2010 seguiremos analizando y llevando a cabo, si se dan las condiciones adecuadas, varias opciones de financiación que nos permitirán seguir creando valor con estos nuevos proyectos. A medida que estos proyectos se vayan financiando durante 2010 y 2011 aseguraremos un crecimiento rentable para los próximos años.

Es por todo lo anterior que hemos emitido en los últimos meses dos tipos de bonos, demostrando que Abengoa puede acceder directamente a los mercados de capitales, y que hemos firmado alianzas para desarrollar proyectos conjuntamente con terceros. Afortunadamente, tenemos un número importante de proyectos con los que podemos crear valor para nuestros accionistas.

En resumen, 2009 ha sido un año de objetivos cumplidos y 2010 debe ser otro año de crecimiento rentable para Abengoa, incluso, aunque el contexto macroeconómico y la situación del sector financiero sigan sin ayudar. Nuestros objetivos para este nuevo año son claros, seguir optimizando los negocios maduros de horizonte 1 (ingeniería y construcción, reciclaje, tecnologías de información y biocombustibles de primera generación), poner en marcha los nuevos activos en construcción, financiar varios de los grandes nuevos proyectos (horizonte 2 principalmente incluyendo solar, agua y biocombustibles de segunda generación) y mantener nuestra apuesta por el futuro vía I+D+i, el desarrollo y formación de nuestra gente y la responsabilidad social corporativa.

Un equilibrado conjunto de actividades (visión 2010)

3.- Evolución de los negocios

3.1. Evolución reciente

3.1.1. La evolución de las principales magnitudes del Balance y de la Cuenta de Resultados

durante los últimos ejercicios ha sido la siguiente:

3.1.2. En el balance, destacamos el crecimiento del epígrafe “Inmovilizaciones en Proyectos” que asciende a 3.623,3 M€ en 2009, fundamentalmente por activos intangibles, representativas de las inversiones en determinadas concesiones situadas en Brasil, y por las inversiones en proyectos de gestión de aguas, medio ambiente y de las plantas e instalaciones de producción de Bioetanol y Solar de las diferentes sociedades promotoras de Proyectos participadas por otras filiales de Abengoa, S.A.

Las inversiones de estas sociedades promotoras se han realizado, en general, mediante el procedimiento de “financiación de proyecto”, fórmula de financiación concertada con la entidad financiera para que ésta obtenga su recuperación a través de los fondos generados en su explotación. Este tipo de financiación es, por tanto, sin recurso a los socios.

La contrapartida de estas inversiones queda reflejada en el pasivo del Balance, en el epígrafe “Financiaciones sin Recurso Aplicadas a Proyectos”, que al cierre de 2009 supone 2.748,0 M€ en el epígrafe a largo plazo y 185,4 M€ en el correspondiente a corto plazo.

El patrimonio neto se ha incrementado un 86,6% hasta alcanzar los 1.171,0 M€, debido fundamentalmente al mayor resultado registrado en el ejercicio, al impacto positivo de las diferencias de conversión como consecuencia de la apreciación del real brasileño y al incremento en socios externos tras la venta durante el ejercicio de una participación minoritaria de Telvent.

La Deuda Neta de Abengoa en 2009 asciende a 1.257 M € (posición neta de deuda) frente a 529,9 M € (posición neta de deuda) del ejercicio 2008.

La transformación en tamaño y estructura del Balance de Abengoa en los cinco últimos ejercicios corresponde a determinadas actuaciones, cuyo efecto final en Balance se aprecia en atención a los siguientes elementos de variación:

a) Suscripción de un Préstamo Sindicado en el ejercicio 2005 compuesto por un principal por importe de 500 M € con vencimiento a 7 años más una línea de revolving de 100 M € con vencimiento a 6 años, suscrito con 45 entidades financieras, estructurado a fin de adecuar los recursos financieros de la compañía a la consecución del Plan Estratégico de Abengoa.

b) Adquisición en 2006 del cien por cien de las acciones de B.U.S., Group AB, por un valor compañía de 330 M €, a través de una financiación sin recurso, firmada con Barclays. Con fecha 4 de diciembre, las autoridades alemanas de la Competencia dieron el visto bueno a la operación.

c) Suscripción de un nuevo Préstamo Sindicado en el ejercicio 2007 por importe de 859 M €. Esta operación ha servido para financiar la entrada de Abengoa en el mercado brasileño del etanol, así como para la financiación de su plan de inversiones en energía solar, desalación y líneas de transmisión.

d) Adquisición en 2007 del cien por cien del capital del grupo de empresas Dedini Agro (hoy Abengoa Bioenergía Sao Paulo), una de las mayores empresas en el mercado brasileño de bioetanol y azúcar.

e) Acuerdo en 2007 con la compañía internacional Matchmind para su integración en Telvent. Mediante este acuerdo, Telvent adquiere inicialmente el 58% de Matchmind por 23 M € y el equipo directivo de ésta se hará con una participación del 40% en la sociedad. La participación de Telvent ha ido aumentando paulatinamente en los últimos años hasta alcanzar el 100% en el ejercicio 2009.

f) Adquisición en 2008 de la compañía estadounidense DTN Holding Company, Inc. (DTN), con sede en Omaha, Nebraska. La adquisición representó la compra en efectivo de DTN por un valor total de 445 millones de dólares americanos (aproximadamente 310 M €), y se financió mediante una combinación de deuda preferente y la emisión de acciones.

g) Durante el ejercicio 2008 se continuó con la construcción de proyectos propios destacando 4 plantas termosolares (PS 20, Solnova 1, Solnova 3 y Solnova 4), y 3 plantas de etanol (Rótterdam, Indiana e Illinois).

h) En el ejercicio 2009 se ha puesto en marcha la planta termosolar de 20 MW con tecnología de torre PS 20.

i) También en 2009, Abengoa ha accedido al mercado de capitales realizando dos emisiones de bonos por un importe total de 500 M€.

3.1.3. Las ventas consolidadas a 31/12/09 alcanzan la cifra de 4.147,3 M€, lo que supone un incremento del 10% sobre el año anterior.

La cifra de Flujos Brutos de Efectivo de Actividades de Explotación (Resultado antes de intereses, impuestos, amortizaciones y provisiones, ajustado por los flujos de los trabajos realizados para el propio inmovilizado) alcanza los 915,6 M€ incrementando sobre el año 2008 en 288,4 M€ (un 46% más).

De la aportación a estos Flujos Brutos, destacan por su importancia el crecimiento del grupo de negocio Ingeniería y Construcción Industrial que aporta 322,3 M€ (224,8 M€ el año anterior) lo que supone un incremento del 43,4%, y el experimentado por Solar que contribuye con 73,1 M€ (40,6 M€ el año anterior) lo que significa un incremento del 79,9%.

Una vez más es preciso considerar el esfuerzo de la compañía en la actividad de I+D+i cuyo impacto en cuenta de Resultados de 2009 alcanza los 61,5 M€.

El aumento en el importe de las amortizaciones se debe principalmente al deterioro de valor de determinados activos relacionados con la actividad de los Grupos de Negocio Solar y Bioenergía por importe de 130,9 M€ (ver Notas 5 y 10 de la Memoria).

Asimismo, se han registrado 17,9 M€ por deducción por actividades de exportación, en la línea de otros ingresos de explotación (frente a los 68 M€ registrados en 2008), de acuerdo a la NIC 12 (para mayor detalle ver la nota 20.2 de la Memoria).

En 2009 se han producido dos operaciones atípicas con impacto en la cuenta de resultados a nivel de EBITDA:

- Adquisición del 50 % restante de la sociedad Biocarburantes Castilla y León, que ha originado

una plusvalía por importe de 36,8 M€ por la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor razonable de los activos y pasivos netos adquiridos (véase Nota 37 de la Memoria)

- Venta de un 23,9 % de la participación que Abengoa tiene en Telvent, quedando aún

Abengoa como accionista de referencia, y manteniendo el control efectivo de la compañía,

con un 40 % del capital social. Esta venta ha originado una plusvalía por importe de 56,3 M€ (véase Nota 2.2. de la Memoria).

El resultado financiero mejora respecto al ejercicio anterior pasando de de -313,9 M€ en 2008 a -181,4 M€ en 2009. En este sentido, y adicionalmente al efecto que ha tenido el descenso generalizado en los tipos de interés de referencia, es preciso destacar la apreciación sufrida en el ejercicio por el real brasileño frente al dólar estadounidense que ha generado un menor gasto financiero, como consecuencia de la conversión de deudas en dólar estadounidense a la moneda local en el negocio de líneas de transmisión cuyo impacto positivo sobre el resultado financiero ha sido de 54 M€ (para mayor detalle véanse Notas 32, 33 y 34 de la Memoria).

El resultado atribuido a la sociedad dominante ha crecido durante el ejercicio 2009 un 21,3 % hasta alcanzar los 170,3 M€, lo que supone 1,88 € de beneficio por acción (un 21,3 % de incremento respecto al ejercicio 2008).

3.1.4. En el ejercicio 2009, Abengoa ha seguido incrementando su actividad exterior en volumen y en diversificación. De los 4.147,3 M€ de facturación consolidada del ejercicio 2009, 2.850,9 M€ (68,7%) corresponden a ventas en el exterior. La actividad en España ha supuesto 1.296,4 M€ (el 31,3%) frente a 1.331,5 M € del año 2008 (35,3%).

3.1.5. En cuanto al número medio de empleados, la situación comparativa es la siguiente:

4.- Información sobre Evolución Previsible del Grupo

4.1. Para estimar las perspectivas del Grupo, es necesario tener en cuenta la evolución y desarrollo alcanzado en los últimos ejercicios, del cual se desprende un futuro que a medio plazo ofrece perspectivas de crecimiento. La estrategia del Grupo a medio plazo se basa en la creciente contribución de las actividades vinculadas a los mercados de Medio Ambiente, combustibles renovables (Bioenergía), la actividad solar, así como a la continuidad del desarrollo de las actividades de Tecnologías de la Información e Ingeniería y Construcción Industrial.

4.2. Por otra parte, el reforzamiento de la capacidad de Abengoa en el mercado de Servicios Medioambientales, a través de Befesa Medio Ambiente, S.A., la mayor capacidad de producción de bioetanol, así como el desarrollo de la actividad solar, también contribuirá a fortalecer las perspectivas a largo plazo. En la medida en que se cumplan las previsiones actuales, Abengoa dispone de una nueva base de actividad que puede tener condiciones de estabilidad y continuidad para los próximos años.

4.3. Con las reservas propias de la coyuntura actual, teniendo en cuenta el mayor grado de flexibilidad de la estructura de organización, la especialización y diversificación de actividades, dentro de las posibilidades de inversión que se prevén en el mercado doméstico y la capacidad competitiva en el mercado internacional, así como la exposición de parte de sus actividades a la venta de productos commodity y moneda diferente al Euro, se confía en que el Grupo debe estar en disposición de continuar progresando positivamente en el futuro.

5.- Gestión del Riesgo Financiero

Las actividades que Abengoa desarrolla a través de los cinco Grupos de Negocio están expuestas a diversos riesgos:

• Riesgo de mercado: La compañía está expuesta al riesgo de mercado por las variaciones en los precios de los tipos de cambio de divisas, tipos de interés, precios de materias primas (commodities). Todos estos riesgos de mercado se originan en el curso ordinario de los negocios, ya que no llevamos a cabo operaciones especulativas. Con el fin de gestionar el riesgo que surge de estas operaciones, utilizamos una serie de contratos de compra/venta a futuro, permutas y opciones sobre tipos de cambio, tipos de interés y materias primas.
• Riesgo de crédito: Los saldos de las partidas de clientes y otras cuentas a cobrar, inversiones financieras corrientes y efectivo son los principales activos financieros de Abengoa y reflejan, en el caso de que la contraparte tercera no cumpla con las obligaciones en las que se han comprometido, la máxima exposición al riesgo de crédito.
• Riesgo de liquidez: La política de liquidez y financiación de Abengoa tiene como objetivo asegurar que la compañía mantiene disponibilidad de fondos suficientes para hacer frente a sus compromisos financieros.
• Riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo: El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo.
• El Modelo de Gestión del Riesgo en Abengoa trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La gestión del riesgo en Abengoa está controlada por el Departamento Financiero Corporativo del Grupo con arreglo a las normas internas de gestión de obligado cumplimiento en vigor. Este departamento identifica y evalúa los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. Las normas internas de gestión proporcionan políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de instrumentos de cobertura y derivados e inversión del excedente de liquidez.

Para mayor información véase Nota 9 de la Memoria Consolidada.

6.- Información sobre Actividades en Materia de Investigación y Desarrollo

6.1. Abengoa ha seguido aumentando su esfuerzo en I+D+i durante el año 2009 (a pesar de la prolongación de la crisis tecnológica mundial), convencida de que este esfuerzo, para que dé sus frutos, exige una continuidad que no pueda ser perturbada ni por las crisis ni los ciclos económicos.

Además, ha reforzado su presencia, y en el algunos casos el liderazgo, en diferentes instituciones y foros públicos y privados en los que se fomenta la cooperación entre las grandes empresas tecnológicas y donde se decide el futuro a corto y a largo plazo de la actividad de I+D+i.

6.2. El programa establecido para éste tipo de actividades se ha cumplido sustancialmente. Abengoa, a través de los responsables de esta estrategia en cada área de negocio, se ha esforzado día a día en el mayor grado de innovación de sus tecnologías como requieren las características de las actividades que desarrollan, centrándose principalmente en los siguientes objetivos:

• Seguimiento constante de las tecnologías que pueden afectar a cada área de negocio.
• Selección de la cartera de tecnologías que aporten a las empresas del Grupo la máxima ventaja competitiva.
• Asimilación e implantación de la tecnología disponible en Acuerdos de Transferencia.
• Selección de las vías de acceso óptimas al desarrollo de las tecnologías.
• Determinación de los programas de comercialización de la tecnología desarrollada.
• Utilización de los apoyos institucionales a la innovación y a la tecnología.

6.3. De todo este esfuerzo conjunto, cabe destacar que durante 2009 la actividad de Investigación y Desarrollo se ha realizado en las empresas del Grupo de acuerdo con las necesidades planteadas por sus respectivos mercados. La mayor parte de los proyectos se encuadran dentro de las líneas de I+D promovidas por las Administraciones españolas (actuaciones del Ministerio de Industria y Energía), europeas (Programas Marco I+D) y americanas (Department of Energy).

Abengoa ejecuta su I+D, bien directamente o mediante contratos con terceros normalmente organismos públicos de innovación, departamentos universitarios, u otras entidades públicas y privadas. Por otra parte y durante el ejercicio, Abengoa ha realizado inversiones estratégicas en sociedades pioneras en países como USA y Canadá, desarrolladoras de tecnologías y propietarias de las mismas en sectores definidos como de alta prioridad como son los biocarburantes y los sistemas de control, con objeto de facilitar la internalización y la puesta en valor de estas tecnologías en estos importantes mercados emergentes.

La Investigación y Desarrollo es una actividad estratégica para Abengoa en su planificación del futuro. Se realiza en los Grupos de Negocio en sintonía con las exigencias de sus respectivos mercados para disponer permanentemente de la capacidad competitiva necesaria.

6.4. En el ejercicio 2009, la cifra de inversión en I+D+i ha sido de 90 M€ frente a 84 M€ en 2008. Para el ejercicio 2010, la sociedad tiene previsto aumentar aún más su esfuerzo de inversión en I+D+i, destacando las inversiones previstas en proyectos relacionados con la conversión de biomasa a etanol y proyectos vinculados con la energía solar.

7.- Información sobre Medio Ambiente

Los principios que fundamentan la política ambiental de Abengoa son el cumplimento de la normativa legal vigente en cada momento, la prevención o la minimización de las repercusiones medioambientales nocivas o negativas, la reducción del consumo de recursos energéticos y naturales y una mejora continua en el comportamiento medioambiental.

Abengoa en respuesta a este compromiso con el uso sostenible de los recursos energéticos y naturales establece explícitamente dentro de las Normas Comunes de Gestión (NOC) que rigen en todas las sociedades del grupo la obligación de implantar y certificar sistemas de gestión ambiental acordes con los requisitos de la norma internacional ISO 14001.

Como consecuencia de lo anterior, al finalizar el ejercicio 2009, el porcentaje de Sociedades con Sistemas de Gestión Ambiental certificados según ISO 14001 por volumen de ventas es del 84,96%.

La distribución porcentual de las Sociedades con Sistemas de Gestión Ambiental certificadas por Grupo de Negocio se detallan a continuación:

Abengoa entiende que su actividad tradicional de ingeniería no es más que una valiosa herramienta a través de la cual puede construir un mundo más sostenible y esta filosofía la aplica en todos sus Grupos de Negocio de forma que a partir de la energía solar, la biomasa, los residuos, las tecnologías de la información y la ingeniería, Abengoa aplica soluciones tecnológicas e innovadoras para el desarrollo sostenible.

Cambio climático y emisión de gases de efecto invernadero

El cambio climático es una realidad científica indudable, causado por la actividad humana. Por ello, en el Protocolo de Kioto se fijó como objetivo reducir en un 5 por ciento, antes de 2012, las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) que los países desarrollados tenían en 1990.

Las emisiones de GEI tienen relación con la actividad industrial de los países. Por eso son los países con mayor nivel de industrialización los que tienen más emisiones GEI. Para reducirlas, sin afectar al PIB, es necesario, entre otras cuestiones, desarrollar tecnologías industriales limpias, sustituir el consumo de energías fósiles por renovables, y modificar los hábitos de consumo de los ciudadanos. Este es un reto no sólo para los gobiernos, sino también para las empresas y los ciudadanos. La Agenda21 de las Naciones Unidas establece el marco de actuación para hacer frente a los retos del nuevo siglo, mediante la integración del desarrollo con el medioambiente.

El papel de las empresas en la lucha contra el cambio climático se sintetiza en la gestión de una producción limpia y en la promoción del emprendimiento responsable, y se implementa en diversas acciones:

• Gestión del conocimiento de las propias emisiones: contabilidad y balance de las mismas, con trazado de los diferentes ‘inputs’.
• Plan de reducción y minimización de las emisiones, de las materias primas e ‘inputs’ empleados, y de los residuos y vertidos mediante una gestión adecuada de los mismos.
• Etiquetado de los productos.
• Análisis de los ciclos de vida de los productos y negocios, con evaluaciones del potencial de mejora.
• Innovación.
• Alineación de los nuevos negocios con el desarrollo sostenible.
• De forma voluntaria, la empresa puede convertirse en un emisor neutro, comprando fondos de carbono que compensen su balance de emisiones.

En coherencia con lo anterior, Abengoa ha implantado un inventario de gases de efecto invernadero, para tener un conocimiento exhaustivo de las emisiones de GEI en cada actividad de la compañía, directas e indirectas; evaluar su situación, e identificar opciones de mejora. Además, este inventario permitirá etiquetar los productos y servicios de Abengoa, identificando las emisiones de GEI asociadas a los mismos y valorar a sus proveedores en función de las emisiones de GEI relativas a la producción de los suministros adquiridos por la compañía.

8.- Información Bursátil

Las acciones de Abengoa, S.A. cotizan en Bolsa desde el 29 de noviembre de 1996 y la Sociedad presenta puntualmente la información periódica preceptiva con carácter trimestral y semestral.

La totalidad de acciones de Abengoa, S.A. iniciaron su cotización oficial en la Bolsa de Valores de Madrid, de Barcelona, y en el Sistema de Interconexión Bursátil el día 29 de Noviembre de 1996, fecha en la que simultáneamente se realizó una Oferta Pública de Venta de Acciones (OPV) promovida por los accionistas Inversión Corporativa I.C., S.A. y su filial Finarpisa, S.A. así como otros accionistas.

Para el desarrollo de ambos procesos (admisión a cotización y OPV) Abengoa, S.A. publicó un Folleto de Admisión y, conjuntamente con sus accionistas, el Folleto de Oferta Pública de Venta de Acciones. Ambos Folletos quedaron debidamente registrados por la CNMV con fecha 12 de Noviembre de 1996 y 21 de Noviembre de 1996, respectivamente.

El volumen de acciones objeto de la OPV quedó finalmente establecido en un 33,03% del capital social de Abengoa, S.A., y la oferta quedó concluida el día 29 de Noviembre de 1996, fecha en la que se practicó la operación bursátil.

Según los datos facilitados a Abengoa por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. con motivo de la celebración de la última Junta General Extraordinaria, el día 19 de octubre de 2009, Abengoa, S.A. contaba con 10.982 accionistas.

A 31 de diciembre de 2009 la sociedad entiende que el capital flotante (free float) es del 43,96% si se descuenta la participación de los accionistas Inversión Corporativa I.C., S.A. y su filial Finarpisa (56,04%).

La última cotización de las acciones de Abengoa en 2009 ha sido de 22,60 euros por acción, un 91,5% superior al cierre de 2008 (11,80 euros por acción). Los precios de cotización mínima, máxima y media durante 2009 fueron 8,55 euros (9 de marzo), 23,15 euros (28 de diciembre) y 16,28 euros, respectivamente.

9.- Información sobre Adquisición de Acciones Propias

9.1. Abengoa, S.A., así como sus empresas participadas, han cumplido en su momento con las prescripciones legales establecidas para los negocios sobre acciones propias (véase Nota 10.1 de este Informe de Gestión).

9.2. La Sociedad matriz no ha aceptado sus propias acciones en prenda, ni en ninguna clase de operación mercantil o negocio jurídico. Tampoco existen acciones de Abengoa, S.A., propiedad de terceros que pudieran actuar en su propio nombre, pero por cuenta de las Sociedades del Grupo.

9.3. Determinadas sociedades del grupo tienen contraídas una serie de obligaciones por programas de incentivos basados en acciones con directivos y empleados. Estos programas están vinculados al cumplimiento de objetivos de gestión para los próximos años.

Adicionalmente, la sociedad Abengoa, S.A. posee un Plan de Adquisición de Acciones para los Directivos del grupo, aprobado por el Consejo de Administración y la Junta General Extraordinaria con fecha 16 de octubre de 2005.

9.4. Finalmente, indicar que las eventuales participaciones recíprocas que se hayan establecido con Sociedades participadas, se han efectuado con carácter transitorio y en cumplimiento de los límites de la Ley de Sociedades Anónima.

Para mayor información véase Nota 2.16 de la Memoria Consolidada.

10.- Gobierno Corporativo

10.1 Estructura accionarial de la sociedad

Participaciones significativas

El capital social de Abengoa, S. A. está representado mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a Iberclear (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A.), y está integrado por 90 469 680 acciones, de 0,25 euros de valor nominal unitario, de la misma clase y serie, esto es, 22.617.420 euros de capital social. La totalidad de las acciones están admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) desde el 29 de noviembre de 1996.

En diciembre de 2007, Abengoa fue seleccionada por el Comité Técnico Asesor del Ibex35 para entrar a formar parte de este índice a partir del 2 de enero de 2008, adscripción que se ha mantenido para todo el ejercicio 2009. La elección es fruto de la revisión ordinaria del selectivo realizada por el citado Comité, en la que, además de la capitalización, se valora el volumen de negocio y el sector al que la compañía pertenece. EI Ibex 35 es el índice español más seguido por los inversores nacionales y extranjeros, y agrupa a las treinta y cinco compañías con mayor capitalización bursátil y volumen de negociación.

La última modificación del capital social se realizó por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 24 de junio de 2001 relativo al desdoblamiento del valor nominal de las acciones, de 1 euro a 0,25 euros por acción, con la consiguiente modificación del número de acciones emitidas, de 22 617 420 a las actuales 90 469 680. Este incremento supuso la modificación de los artículos 6 y 21 de los Estatutos Sociales para adecuarlos al nuevo número de acciones y al nuevo valor nominal, y, simultáneamente, la exclusión de las acciones anteriores y la admisión a cotización de las nuevas.

Al estar representado el capital mediante anotaciones en cuenta, no existe un registro de accionistas distinto de las comunicaciones de participaciones significativas y del listado (X-25) facilitado por Iberclear con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas. De acuerdo con la información recibida (el listado de accionistas a 5 de abril de 2009 remitido por Iberclear y la notificación de participaciones significativas), la situación es la siguiente:

El número de accionistas registrados con ocasión de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 5 de abril de 2009 fue de 10.720.

La Compañía no tiene constancia de la celebración de acuerdos o pactos entre accionistas en virtud de los cuales las partes queden obligadas a adoptar —mediante un ejercicio concertado de los derechos de voto de que dispongan— una política común en lo que se refiere a la gestión de la sociedad o que tengan por objeto influir de forma relevante en ella.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 19 y siguientes de los Estatutos Sociales, no existe limitación al derecho de voto de los accionistas en función del número de acciones que titulen. El derecho de asistencia a las Juntas Generales está limitado a la titularidad de un número de 1500 acciones, sin perjuicio del derecho de representación y agrupación que asiste a todos los accionistas.

Quórum de constitución: en primera convocatoria, el 25% del capital social. En segunda, cualquiera. Se trata de los mismos porcentajes que establece la Ley de Sociedades Anónimas. En los supuestos de las materias del artículo 103 de la LSA, el quórum coincide igualmente con el establecido por la Ley.

Quórum de adopción de acuerdos: por mayoría simple de los votos presentes o representados en la Junta. En los supuestos de las materias del artículo 103 de la LSA, el quórum coincide con el establecido por la Ley.

Derechos de los accionistas: Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables; derecho al envío gratuito de la documentación objeto de la Junta; derecho de voto en proporción a su participación, sin límite máximo; derecho de asistencia, siempre que se posea un mínimo de 1500 acciones; derechos económicos (al dividendo, en su caso, y al reparto del haber social); derecho de representación y delegación, de agrupación y de ejercicio de acciones legales que competen al accionista.

Medidas para fomentar la participación de los accionistas: la puesta a disposición de la documentación objeto de la Junta para su envío gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta. Posibilidad de delegación y de voto a distancia mediante la cumplimentación de las tarjetas de asistencia de forma acreditada.

Los Estatutos no limitan el número máximo de votos de un mismo accionista ni contienen restricciones que dificulten la toma de control mediante adquisición de acciones.

Las propuestas de acuerdos para plantear a la Junta se publican con ocasión de la convocatoria de la misma y se incluyen en la página web de la sociedad y de la CNMV.

En la Junta se votan separadamente los asuntos del orden del día que son sustancialmente independientes, de modo que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, en particular cuando se trata del nombramiento o ratificación de consejeros y de la modificación de Estatutos.

La sociedad permite el fraccionamiento del voto emitido por intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos, de forma que puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones individualizadas de cada uno de estos.

No existen acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Autocartera

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 5 de abril de 2009 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre las tres céntimos de euro (0,03 euros) como mínimo y ciento veinte euros con veinte céntimos de euro (120,20 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esta misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Con fecha 19 de noviembre de 2007, la compañía suscribió un contrato con Santander Investment Bolsa, S.V. con el objeto de, sin interferir en el normal desenvolvimiento del mercado y en estricto cumplimiento de la normativa bursátil, favorecer la liquidez de las transacciones sobre acciones, la regularidad en la cotización y evitar variaciones cuya causa no sea la propia tendencia del mercado. Si bien dicho contrato no se ajusta a las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV, Abengoa ha venido cumpliendo de forma voluntaria con los requisitos de información establecidos en la Circular 3/2007 al respecto. Las operaciones realizadas al amparo de dicho Contrato se han comunicado con carácter trimestral a la Comisión Nacional del Mercado de Valores e incluidas en la página web de la sociedad.

A 31 de diciembre de 2009 el saldo de acciones propias en autocartera era de 145.455.

Respecto a las operaciones realizadas durante el ejercicio, el número de acciones propias adquiridas fue de 14.704.779 y el de acciones propias enajenadas fue de 16.754.272, con un resultado neto contable positivo de dichas operaciones de 776.378, 18€.

Datos de las últimas Juntas Generales de Accionistas

1) La Junta General Ordinaria de Accionistas de Abengoa de 5 de abril de 2009 se celebró con la concurrencia de 62.638.115 acciones, un 69,23% sobre el total del capital social, correspondientes a 329 accionistas (69 presentes y 260 representados) sobre un total de 10.720 accionistas registrados.

Los acuerdos adoptados, todos por el voto favorable de la totalidad del capital presente o representado, fueron los siguientes:

Acuerdo Primero:

Aprobación de:

1º. Las Cuentas Anuales (integradas por el Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Abengoa, S.A., correspondientes al ejercicio 2008.

2º. Las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado (integradas por el Estados de Situación Financiera, Cuenta de Resultados, Estados de Resultados Globales, Estados de Cambios en el Patrimonio Neto, Estados de Flujos de Efectivos y Memoria Consolidadas) y el Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio 2008.

3º. La gestión del Consejo de Administración correspondiente a dicho ejercicio y la retribución de sus miembros, tal como se contiene en las Cuentas Anuales.

Acuerdo Segundo:

1º. Aprobar la siguiente distribución de resultados del ejercicio 2008 cuyo dividendo se

distribuirá a partir del día 1 de julio de 2009:

2º. Facultar a D. Felipe Benjumea Llorente, D. José B. Terceiro y al Secretario del Consejo de

Administración, D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, para que cualquiera de ellos, indistintamente, formalice el depósito de las Cuentas Anuales e Informe de gestión de la Sociedad y del Grupo Consolidado en el Registro Mercantil, en los términos previstos por la Ley, identificándolas con su firma y con la indicación de su destino.

Acuerdo Tercero:

Aprobar el Informe especial de Política de Retribución a Administradores que se somete a la Junta General de Accionistas con carácter consultivo, elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobado por ésta y por el Consejo de Administración de fecha 23 de febrero de 2009.

Informar sobre el alcance del Informe relativo al artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores referente a determinados aspectos de gobierno corporativo.

Acuerdo Cuarto:

Nombramiento de Auditor de Cuentas de la sociedad y de su grupo sociedades, por el plazo de un año o en su caso para el trienio 2009 - 2011, a tenor de la propuesta que realice el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la reunión prevista para el 10 de marzo de 2009.

Acuerdo Quinto:

Acordar la reelección como consejeros, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de fecha 23 de febrero de 2009, por vencimiento del mandato de cuatro años conferido por la Junta General de Accionistas de 2005, de D. Felipe Benjumea Llorente, D. Javier Benjumea Llorente, D. José Luis Aya Abaurre, D. José Joaquín Abaurre Llorente y D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, así como de D. Daniel Villalba Vila y D. Carlos Sebastián Gascón, estos dos últimos con el carácter de consejeros independientes por el plazo estatutario de cuatro años.

Acuerdo Sexto:

Ratificar la delegación en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153-1-b) del Texto Refundido de La Ley de Sociedades Anónimas, de la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, hasta la cifra de once millones trescientos ocho mil setecientos diez euros (11.308.710 euros) equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante aportaciones dinerarias, con o sin prima de emisión, adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 5 de abril de 2009, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 159, apartado 2 del Texto Refundido de la Ley de sociedades Anónimas, se ratifica la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de, en su caso, decidir la exclusión o no, del derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo, cuando concursan las circunstancias previstas en el apartado 1 del citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor real que resulte del informe de auditores de cuentas de la sociedad elaborado, a instancia del Consejo de Administración a tal fin. Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 6º de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas.

Asimismo, autorizar al Consejo de Administración para que con relación a las acciones que se emitan conforme a los acuerdos anteriormente adoptados, en el momento en que el Consejo de Administración lo estime oportuno, solicite y gestione ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Sociedad Rectora de la Bolsa y con la mediación de cualquier Sociedad y Agencia de Valores, la admisión a negociación en cualquiera de las Bolsas de Valores de los citados títulos, con cuantos requisitos exijan las disposiciones vigentes.

Conforme a lo previsto en el artículo 27 del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio se dejará constancia en Acta las manifestaciones de los accionistas al presente acuerdo.

Acuerdo Séptimo:

Ratificar y prorrogar en todos sus términos y por el plazo legal de cinco años el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 27 de junio de 2004, autorizando al Consejo de Administración para que, conforme a lo previsto en los artículos 282 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, y dentro del plazo de cinco años fijado en la misma, pueda proceder a la emisión de obligaciones, bonos y cualesquiera otros títulos con cualquier denominación representativos de un empréstito, convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad o no convertibles, hasta el importe máximo previsto en la Ley.

Acuerdo Octavo:

Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre las tres céntimos de euro (0,03 euros) como mínimo y ciento veinte euros con veinte céntimos de euro (120,20 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esta misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Acuerdo Noveno Delegaciones al Consejo:

Facultar expresamente a D. Felipe Benjumea Llorente, a D. José B. Terceiro, y a D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, y como delegado especial de esta Junta, comparezca ante Notario, otorgue las escrituras públicas necesarias y proceda, en su caso, a la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados que legalmente lo requieran, formalizando cuantos documentos sean necesarios en cumplimiento de dichos acuerdos.

Asimismo, autorizar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para que libremente pueda interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de los mismos, así como proceda a delegar en cualquiera de sus miembros para otorgar cualquier escritura de rectificación o complementaria que sea menester para subsanar cualquier error, defecto u omisión que pudiera impedir la inscripción registral de cualquier acuerdo, hasta el cumplimiento de cuantos requisitos pueden ser legalmente exigibles para la eficacia de los citados acuerdos.

2) La Junta General Extraordinaria de accionistas de Abengoa de 27 de julio de 2009 se celebró con la concurrencia de 63.361.828 acciones, un 70,037% sobre el total del capital social, correspondientes a 239 accionistas (24 presentes y 215 representados) sobre un total de 10.795 accionistas registrados.

Los acuerdos adoptados, todos por el voto favorable de la totalidad del capital presente o representado, fueron los siguientes:

Primero:

A. Acordar la novación modificativa de los Términos y Condiciones de los Bonos canjeables emitidos, al amparo del acuerdo de Junta General de Accionistas de 27 de junio de 2004 y en virtud de los acuerdos del Consejo de Administración de 22 y 24 de junio de 2009, autorizando a que la Sociedad pueda convertir los mencionados Bonos en acciones de nueva emisión para atender sus obligaciones derivadas del ejercicio por los titulares de los Bonos de su derecho de canje. De esta forma, y en cuanto el presente acuerdo haya quedado debidamente inscrito en el Registro Mercantil, se entenderá cumplida la condición establecida en los Términos y Condiciones de los Bonos para que el Emisor pueda atender a sus obligaciones mediante la entrega de acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión.

La mencionada novación modificativa de los Bonos que permitirá su convertibilidad en acciones de nueva emisión de la Sociedad exige la exclusión del derecho de suscripción preferente que, al amparo del artículo 293 de la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde a los accionistas de la Sociedad.

La supresión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad queda debidamente justificada en atención a exigencias del interés social y a las razones expuestas por los Administradores en el correspondiente informe que se acompaña a la presente propuesta y que ha sido puesto a disposición de los Señores accionistas a partir del momento de la convocatoria de la Junta. Asimismo, la exactitud del contenido del informe de los Administradores viene corroborada mediante un informe emitido por el Auditor de Cuentas distinto al de la Sociedad nombrado por el Registro Mercantil y que también se acompaña a la presente propuesta y que ha sido puesto a disposición de los Señores accionistas a partir del momento de la convocatoria de la Junta.

B. En el caso de que la Junta General Extraordinaria de accionistas no aprobara la novación modificativa que se propone para permitir la convertibilidad de los Bonos de tal forma que la Sociedad pueda atender las solicitudes de canje de los inversores mediante la entrega de acciones de nueva emisión, la emisión de los Bonos continuará en vigor y con plenos efectos en los términos acordados por los Consejos de Administración de 22 y 24 de junio de 2009.

C. Las bases y modalidades de conversión serán las establecidas para el canje en los acuerdos del Consejo de Administración de 22 y 24 de junio de 2009 anteriormente transcritos y en los Términos y Condiciones que se adjuntan a la presente Propuesta de Acuerdos.

Todas las referencias al Canje establecidas en los Términos y Condiciones (por ejemplo, Precio de Canje, Fecha de Canje, etc.), se entenderán en adelante referidas igualmente a la Conversión (por ejemplo, Precio de Conversión, Fecha de Conversión, etc.) en atención a los términos del presente Acuerdo que autoriza a la Sociedad para que pueda convertir los mencionados Bonos en acciones de nueva emisión para atender sus obligaciones derivadas del ejercicio por los titulares de los Bonos de su derecho de canje.

D. De acuerdo con lo previsto en el artículo 292 de la Ley de Sociedades Anónimas, se acuerda aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender a la conversión de los Bonos que puedan solicitar los tenedores de los mismos de acuerdo con los Términos y Condiciones de la emisión y a un máximo correspondiente al número máximo de acciones a emitir por la Sociedad tomando en consideración el Precio de Canje/Conversión pero sujeto a los posibles ajustes que se recogen en los Términos y Condiciones. Dicho aumento de capital se ejecutará, total o parcialmente, por el Consejo de Administración en cada ocasión en que sea necesario para atender la conversión de los Bonos, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias del mismo valor nominal y con igual contenido de derechos que las acciones ordinarias en circulación en la fecha o fechas de ejecución del correspondiente acuerdo de aumento. Cada vez que, en el modo indicado, el Consejo de Administración ejecute este Acuerdo dará nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital.

E. El número de acciones ordinarias de nueva emisión que se emitirán al ejercer un derecho de conversión se determinará dividiendo el importe nominal del Bono o Bonos correspondiente entre el Precio de Canje/Conversión en vigor en la Fecha de Canje/Conversión pertinente.

F. Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Madrid, Barcelona, y en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Se faculta al Consejo de Administración, autorizándole para delegar a su vez en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente pueda llevar a cabo las correspondientes solicitudes, elabore y presente todos los documentos oportunos en los términos que considere conveniente y realice cuantos actos sean necesarios a tal efecto.

G. La adopción del presente acuerdo se ha realizado previa puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad de la Propuesta e Informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas, así como de los preceptivos Informes de Auditor de Cuentas designado por el Registro Mercantil y distinto del de la Sociedad a los efectos previstos en los artículos 144, 153.1.a), 292 y 293 de la Ley de Sociedades Anónimas, tal y como quedan redactados tras la entrada en vigor de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales.

H. Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente pueda ejecutar el presente Acuerdo, pudiendo en particular, con carácter indicativo y no limitativo:

(a) Ampliar el capital de la Sociedad emitiendo y poniendo en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión de los Bonos, y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, dejando sin efecto la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones, y solicitar la admisión a cotización de las acciones así emitidas en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

(b) Subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o cualesquiera otros.

En atención a lo expuesto, se solicita de los accionistas la aprobación de la propuesta que el Consejo de Administración formula.

Segunda

Sin perjuicio de las autorizaciones conferidas por la Junta General en los anteriores acuerdos, se delegan en el Consejo de Administración las más amplias facultades que en derecho sean necesarias para que proceda a fijar, completar, desarrollar y modificar los acuerdos adoptados por la presente Junta General, realizando cuantos trámites sean necesarios ante cualquier organismo o entidad pública o privada, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para su ejecución, pudiendo completar y subsanar omisiones o defectos en todos los acuerdos adoptados por la Junta, otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los acuerdos adoptados a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones competentes, realizando cuantos actos sean precisos o convenientes para llevarlos a buen fin y, en particular, para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los que sean inscribibles.

El Consejo de Administración queda facultado para sustituir, en cualquier Consejero de la sociedad, todas o parte de las facultades recibidas de esta Junta General en virtud tanto de los precedentes acuerdos, como de este mismo acuerdo.

La JGE de accionistas de Abengoa de 19 de octubre de 2009 se celebró con la concurrencia de 65.306.263 acciones, un 72,186 % sobre el capital social, correspondientes a 402 accionistas (31 presentes y 371 representados) sobre un total de 10.982 accionistas registrados.

Los acuerdos adoptados, todos por el voto favorable de la totalidad del capital presente o representado, fueron los siguientes:

Primero

Modificar el artículo 18 “Obligaciones” de los Estatutos Sociales, dejándolo redactado conforme al siguiente tenor, a fin de adecuar su redacción a la legislación vigente, eliminado el límite máximo suprimido por el artículo 111 bis de la Ley del Mercado de Valores :

“Artículo 18.- Emisión de obligaciones, incluido obligaciones convertibles y/o canjeables y otros valores negociables

La Sociedad podrá emitir obligaciones en los términos y con los límites legalmente previstos.

Las obligaciones convertibles y/o canjeables que emita la Sociedad podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable) o variable.

La Sociedad podrá emitir pagarés, warrants, participaciones preferentes u otros valores negociables distintos de los previstos en los apartados anteriores.

La Junta General, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables, warrants u otros valores negociables previstos en los apartados anteriores, incluyendo en su caso la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco (5) años.

Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General.

La Sociedad podrá también prestar su garantía a las emisiones de valores que realicen sus filiales.”

Segundo

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y el régimen general sobre emisión de obligaciones, por el plazo de cinco (5) años, y con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, de la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants), así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, por un importe máximo de Cinco Mil Millones de Euros (5.000 M€). Delegación de la facultad, con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 293.3 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) y del resto de la normativa aplicable.

Dicha delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad se llevará a cabo de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser

obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. Esta delegación también comprende valores de renta fija y warrants convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo.

2. Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier

momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación. El importe máximo total de la emisión o emisiones de

valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de Cinco Mil (5.000) millones de euros o su equivalente en otra divisa.

A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 111 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda, prevé el artículo 282.1 de la LSA.

4. Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan

ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho (incluso subordinados); la fecha o fechas de emisión; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones preexistentes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente, y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la LSA. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.

5. Bases y modalidades de la conversión. En el caso de emisiones de valores de renta fija

convertibles en acciones (en este último caso, ya sea en acciones de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste) y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:

Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión fija (determinada o determinable) o variable, quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son convertibles, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus titulares o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de quince (15) años contados desde la correspondiente fecha de emisión.

A efectos de la conversión, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.

También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).

El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes.

Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 292.3 de la LSA, los valores de renta fija convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de éstas.

Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, al que acompañará el correspondiente informe de los auditores de cuentas, ambos previstos en el artículo 292.2 de la LSA.

6. Derechos de los titulares de valores convertibles y canjeables. En tanto sea posible la

conversión y/o canje en acciones de los valores que se puedan emitir, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente.

7. Ampliación de capital, exclusión del derecho de suscripción preferente en valores

convertibles. La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:

La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 293.3 de la LSA, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 293.3 de la LSA, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refiere el citado artículo. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión.

De conformidad con el artículo 153.1b) de la LSA, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 153.1.b) de la LSA y contado en el momento de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 153.2 de la LSA, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 159.4 de la LSA, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.

La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables.

8. Warrants: Las reglas previstas en los apartados 5 a 7 anteriores resultarán de aplicación,

mutatis mutandis, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o acciones de la Sociedad ya en circulación, comprendiendo la delegación las más amplias facultades, con el mismo alcance de los apartados anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.

9. Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

10. Garantía de emisiones de valores de renta fija realizadas por sociedades del grupo. El

Consejo de Administración de la Sociedad queda igualmente facultado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores (incluso convertibles o canjeables) que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, puedan llevar a cabo sociedades pertenecientes a su grupo.

11. Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes. Se autoriza al

Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.

Tercero

Autorizar al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución, sustitución de facultades y adaptación de los acuerdos que se adopten por la Junta General.

Sin perjuicio de las autorizaciones conferidas por la Junta General en los anteriores acuerdos, se delegan en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros y/o del Secretario del Consejo de Administración, las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para que proceda a fijar, completar, desarrollar y modificar los acuerdos adoptados por la presente Junta General, realizando cuantos trámites sean necesarios ante cualquier organismo o entidad pública o privada, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para su ejecución, pudiendo completar y subsanar omisiones o defectos en todos los acuerdos adoptados por la Junta General, otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los acuerdos adoptados a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones competentes, realizando cuantos actos sean precisos o convenientes para llevarlos a buen fin y, en particular, para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los que sean inscribibles.

Desde el 19 de julio de 2003 fecha de entrada en vigor de la Ley 26/2003 por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, los miembros del Consejo de Administración no han mantenido, salvo los descritos a continuación, participaciones en el capital de sociedades que directamente mantengan actividades con el mismo, análogo o complementario, género al que constituye el objeto social de la Sociedad dominante. Asimismo, no ha realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad el que constituye el objeto social de Abengoa, S.A.

A continuación se detallan aquellos consejeros que asuman cargos de administradores o directivos de otras sociedades que forman parte del grupo:

A continuación se detallan aquellos Consejeros que sean miembros de otras entidades cotizadas:

De acuerdo con el registro de participaciones significativas que la Compañía mantiene conforme a lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores, los porcentajes de participación de los administradores en el capital de la Sociedad a 31.12.09 son los siguientes:

10.2. Estructura de administración de la sociedad

El Consejo de Administración

a) Composición: número e identidad

Tras la modificación del artículo 39 de los Estatutos Sociales por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 15 de abril de 2007, el número máximo de miembros del Consejo de Administración ha quedado establecido en quince, frente a los nueve existentes hasta entonces. Con esta modificación se reforzó la estructura del órgano de administración con un número de administradores que permite, por una parte, una composición más diversificada y, por otra, facilita la delegación y adopción de acuerdos con una asistencia mínima que garantiza una presencia múltiple y plural en el Consejo de Administración.

De acuerdo con las recomendaciones establecidas en el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la composición del Consejo tiene en cuenta la estructura de capital; se consigue con ello que el Consejo represente, con carácter estable, el mayor porcentaje posible de capital y que se protejan los intereses generales de la Sociedad y sus accionistas. El Consejo está dotado, además, del grado de independencia acorde con las prácticas y necesidades profesionales de toda compañía. Su composición actual es la siguiente:

El número total de consejeros se considera adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de que la independencia es una condición que debe ser común a cualquier administrador, sin distinción por razón de su origen o nombramiento, basando su condición en la solvencia, integridad y profesionalidad en su cometido, de acuerdo con las orientaciones incluidas en la Ley 26/2003, en la O. M. 3722/2003 y en el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la clasificación de los actuales administradores es como sigue:

En consecuencia el Consejo está constituido por una mayoría de consejeros externos, no ejecutivos.

b) Reglas de organización y funcionamiento

El Consejo de Administración está regido por el Reglamento del Consejo de Administración, por los Estatutos Sociales y por el Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores. El Reglamento del Consejo fue aprobado inicialmente en su reunión de 18 de enero de 1998, con una clara vocación de anticipación a la actual normativa de buen gobierno y de regulación interna eficaz. Su última modificación relevante se realizó el 29 de junio de 2003, a fin de incorporar las previsiones relativas al Comité de Auditoría establecidas en la Ley de Reforma del Sistema Financiero.

- Estructura:

El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por quince miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Reglamentos de Régimen Interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.abengoa.com.

Desde su constitución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la Compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la Comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del Consejo Asesor del Consejo de Administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo de Administración de febrero de 2007 y por la Junta General de Accionistas de 15 de abril del mismo año.

Por último, en octubre de 2007 la Comisión propuso al Consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llorente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física, de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.

La Comisión consideró entonces oportuno retomar el estudio sobre el número y la condición del vicepresidente del Consejo de Administración dentro de la estructura actual de los órganos de administración.

Como consecuencia de ello, la Comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio Consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinador — con las funciones que tiene asignadas por los acuerdos del Consejo de Administración (febrero 2007) y la Junta de Accionistas (abril 2007) — era la figura idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y, para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del Consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de facto que de iure, de cierta representatividad dentro del Consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidar dicha representación haciéndola institucional y orgánica.

Por las razones apuntadas, la Comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S. L. (Aplidig, representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.

A tenor de lo dicho, el Consejo de Administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplicaciones Digitales, S. L. (representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo relativo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el Consejo de Administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el Presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.

El presidente del Consejo de Administración en tanto que primer ejecutivo de la compañía tiene delegadas todas las facultades menos las por ley indelegables por el Consejo de Administración sin perjuicio de las facultades y competencias propias del Consejo. Por su parte el vicepresidente, también de carácter ejecutivo tiene a su vez conferidas mediante poder las mismas facultades anteriores.

- Funciones:

Corresponde al Consejo de Administración la realización de cuantos actos resulten necesarios para la consecución del objeto social de la Compañía, siendo de su competencia determinar los objetivos económicos de la Sociedad, acordar las medidas oportunas para su logro a propuesta de la alta dirección, asegurar la viabilidad futura de la Compañía y su competitividad, así como la existencia de una dirección y liderazgo adecuados, quedando el desarrollo de la actividad empresarial bajo su supervisión.

- Nombramientos:

La Junta General o en su caso el Consejo de Administración, dentro de las facultades y límites legalmente establecidos, es el órgano competente para la designación de los miembros del Consejo de Administración. El nombramiento recaerá en aquellas personas que, además de cumplir los requisitos legalmente establecidos, gocen de reconocida solvencia y posean los conocimientos, el prestigio y la referencia profesional adecuados al ejercicio de sus funciones.

Los consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años, sin perjuicio de su posible renovación o reelección.

- Cese:

Los consejeros cesarán en su cargo al término del plazo de su mandato y en los demás supuestos legalmente establecidos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo en casos de incompatibilidad, prohibición, sanción grave o incumplimiento de sus obligaciones como consejeros.

- Reuniones:

De acuerdo con el artículo 42 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración se reunirá cuando lo requiera el interés de la Sociedad y, por lo menos, tres veces al año, la primera de ellas durante el primer trimestre. Durante el año 2009 lo hizo en un total de quince ocasiones, más una reunión de trabajo del Consejo de Administración con la Alta Dirección.

- Deberes del consejero:

La función del consejero es participar en la dirección y control de la gestión social con el fin de maximizar su valor en beneficio de los accionistas. El consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal, guiado por el interés social, con plena independencia, en la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas.

En virtud de su cargo, los consejeros están obligados a:

• Informarse y preparar adecuadamente cada sesión de trabajo.
• Asistir y participar activamente en las reuniones y toma de decisiones.
• Evitar la concurrencia de conflictos de interés y, en su caso, comunicar su posible existencia al Consejo a través del secretario.
• No desempeñar cargos en empresas competidoras.
• No utilizar para fines privados información de la Compañía.
• No utilizar en interés propio oportunidades de negocio de la Sociedad.
• Mantener el secreto de la información recibida en razón de su cargo.
• Abstenerse en las votaciones sobre propuestas que les afecten.

- El presidente:

El Presidente, además de las funciones previstas legal y estatutariamente, tiene la condición de primer ejecutivo de la Compañía, por lo que le corresponde su dirección efectiva, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. Asimismo, es él quien debe ejecutar los acuerdos del órgano de administración, en virtud de la delegación permanente de facultades que tiene el Consejo de Administración, a quien representa en toda su plenitud. El presidente cuenta, además, con voto dirimente en el seno del Consejo de Administración.

La función de primer ejecutivo recae en el Presidente. Las medidas adoptadas para evitar la acumulación de poderes son:

A tenor de lo dispuesto en el artículo 44 bis de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procedió el 2 de diciembre de 2002 y el 24 de febrero de 2003 respectivamente a la constitución del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Dichos Comités tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y sus respectivos Reglamentos de régimen interno, constituyéndose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.

Ambos están presididos por un consejero independiente, no ejecutivo, y están compuestos por una mayoría de consejeros independientes y no ejecutivos.

- El secretario:

Corresponde al secretario del Consejo de Administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas legalmente. Actualmente concurre en la misma persona la secretaría y la condición de letrado asesor, responsable de la válida convocatoria y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del Consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen y sobre la observancia de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, lo que le convierte en garante del principio de legalidad, formal y material, que rige las actuaciones del Consejo de Administración.

La Secretaría de Consejo, como órgano especializado garante de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, goza del pleno apoyo de este para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normativa interna de gobierno corporativo.

- Acuerdos:

Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los consejeros asistentes (presentes o representados) en cada sesión, salvo las excepciones previstas legalmente.

c) Remuneración y otras prestaciones

- Retribución:

El cargo de consejero es retribuido de conformidad con lo establecido en el artículo 39 de los Estatutos Sociales. La remuneración de los administradores podrá consistir en una cantidad fija, no necesariamente igual para todos, acordada por la Junta General. Igualmente podrán percibir una participación en los beneficios de la Sociedad, de entre el 5 y el 10% como máximo del beneficio anual una vez detraído el dividendo, correspondiente al ejercicio de que se trate, compensándose además los gastos de desplazamiento realizados por actuaciones encargadas por el Consejo.

Las remuneraciones satisfechas durante el ejercicio 2009 al conjunto de miembros del Consejo de Administración como tales, han ascendido a 8.603.000 euros en concepto de remuneraciones, tanto fijas como variables y dietas, (un 5% menos respecto a 2008) y a 221.238 euros por otros conceptos.

El detalle individualizado de las remuneraciones satisfechas durante el ejercicio 2009 al conjunto de los miembros del Consejo de Administración es el siguiente (en miles de euros):

Adicionalmente, durante el ejercicio 2009 la remuneración satisfecha a la Alta Dirección de la Sociedad en cuanto que tal (miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos con indicación de la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio), ha ascendido por todos los conceptos, tanto fijos como variables, a 6.883.000 euros.

Para mayor información sobre el Informe de Gobierno Corporativo , en el anexo de este Informe de Gestión se adjunta la versión completa que ha sido sometido a verificación independiente por parte de nuestros auditores emitiendo una opinión de aseguramiento razonable conforme a la norma ISAE 3000 “Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information” emitida por el International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB) de la International Federation of Accountants (IFAC).

11.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Introducción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue constituida por el Consejo de Administración de Abengoa, S. A. con fecha 24 de febrero de 2003, al amparo del Art. 29 del Reglamento del Consejo de Administración, a fin de incorporar las recomendaciones relativas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la Ley 44/2002 de Reforma del Sistema Financiero. En dicho Consejo de Administración se aprobó igualmente su Reglamento de Régimen Interior.

Composición

La composición actual de la Comisión es la siguiente:

El Secretario fue designado en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrado el 28 de enero de 2004 por el procedimiento escrito y sin sesión; por su parte, el Presidente fue designado en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrado el 19 de octubre de 2006.

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por un consejero ejecutivo y cuatro consejeros no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 2 de su Reglamento Interno, el cargo de Presidente de la Comisión recae obligatoriamente en un consejero no ejecutivo.

Funciones y competencias

Son funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

1. Informar al Consejo de Administración sobre nombramientos, reelecciones, ceses y

retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección.

2. Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; verificar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará por que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado.

3. Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Sesiones y convocatoria

Para cumplir las funciones anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias y, al menos, una vez al semestre. Se reunirá también siempre que el Presidente lo convoque. Por último, la reunión será válida cuando, hallándose presente todos sus miembros, estos acuerden celebrar una sesión.

Durante el ejercicio 2009 la Comisión ha mantenido cuatro reuniones; entre los asuntos tratados, destacan por su relevancia las propuestas de nombramiento y renovación de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribución y Comité de Auditoría, así como la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de los consejeros y del carácter o tipología de los mismos.

Quórum

La Comisión se considera válidamente constituida cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Sólo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.

Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentes o representados, de la Comisión. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.

A las reuniones de la Comisión asiste, como secretario, el director de retribuciones de la compañía.

Información presentada a la Comisión

• Seguimiento y evolución de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la compañía.
• Propuesta de retribución a los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la compañía.
• Preparación de la información correspondiente que ha de incluirse en las cuentas anuales.
• Propuesta al Consejo de Administración para el nombramiento por cooptación de consejero a D. José
• Borrell Fontelles, previa renuncia realizada por D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío.
• Propuesta al Consejo de Administración, para el sometimiento, en la próxima Junta General de Accionistas a celebrar, sobre la ratificación como consejero de D. José Borrell Fontellés, nombrado previamente por cooptación (27.07.09) como consejero independiente.
• Propuesta al Consejo de Administración para la aprobación de Informe anual sobre Política de Retribución de Administradores.
• Informe sobre la verificación del mantenimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de consejeros y de su carácter o tipología.
• Proponer al Consejo de Administración el informe sobre retribución de los miembros del Consejo de Administración y del Primer Ejecutivo.
• Informes sobre estudios de mercado realizados por expertos independientes y comparativas de retribución.

12.- Ampliación de Información

Para hacer una correcta medición y valoración del negocio y de los Resultados conseguidos por Abengoa, es necesario partir de las cifras consolidadas en las que queda reflejada la evolución del negocio.

Además de la información contable, que se facilita en las Cuentas Anuales Consolidadas y en este Informe de Gestión, Abengoa publica un “Informe Anual” descriptivo de las realizaciones más importantes del ejercicio 2009. Este Informe está disponible en español e inglés. El citado Informe Anual, que se edita con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas en la que corresponde aprobar las Cuentas Anuales del ejercicio 2009, incluye tanto los estados financieros consolidados de Abengoa, como la descripción de los objetivos de la estrategia de negocio y realizaciones más relevantes de los cinco Grupos de Negocio en que se estructura Abengoa al 31 de diciembre de 2009.

El citado Informe Anual está disponible, a través de Internet en la dirección www.abengoa.com.

La obligación de proporcionar al mercado una información útil, veraz, completa, simétrica y en tiempo real no sería suficiente si no se adecuan los medios oportunos para transmitir dicha información, garantizando que la misma es difundida de forma efectiva y útil. Como consecuencia, el Informe Aldama, la Ley de Reforma del Sistema Financiero y la Ley de Transparencia recomiendan e imponen como fruto de las nuevas tecnologías la utilización de la página web de las sociedades cotizadas como herramienta de información (incluyendo en la misma datos históricos, cualitativos y cuantitativos de la compañía) y de difusión (información puntual o individualizada en tiempo real que pueda ser accesible para los inversores).

Abengoa ofrece una página web, recientemente renovada, con un contenido amplio y completo de información y documentación puesta a disposición del público en general y especialmente de los accionistas. Dicha página web ofrece la información periódica (trimestral, semestral) o hechos relevantes que, preceptivamente, Abengoa tiene que comunicar a la CNMV en cumplimiento de la normativa del Mercado de Valores. A través de dicha página web, es posible solicitar el envío de un ejemplar del Informe Anual.

13.- Información sobre Acontecimientos Importantes Acaecidos después del Cierre del Ejercicio

El Consejo de Administración de la Sociedad, acordó en su reunión del 18 de enero de 2010, llevar a cabo una emisión de bonos convertibles en acciones de la Sociedad, habiéndose completado el proceso de colocación de la emisión entre inversores cualificados e institucionales el 3 de febrero de 2010, por importe de 250 M€, vencimiento a siete (7) años, devengando un cupón del 4,5% anual pagadero semestralmente. El precio de conversión de 32,5% respecto al precio de referencia. La Sociedad podrá decidir entregar en acciones, efectivo o una combinación de ambas.

Con posterioridad al cierre del ejercicio no han ocurrido otros acontecimientos susceptibles de influir significativamente en la información que reflejan las Cuentas Anuales Consolidadas formuladas por los Administradores con esta misma fecha, o que deban destacarse por tener trascendencia significativa.

• Anexo al Informe de Gestión