Nota 37.- Combinaciones de Negocio

Con fecha 21 de Mayo de 2009, la sociedad Telvent Outsourcing, S.A, sociedad perteneciente a Telvent

GIT, S.A, cabecera del Grupo de Negocio de Tecnologías de la Información, alcanzó un acuerdo para la adquisición del 42% restante de la compañía Matchmind en poder del equipo directivo y de uno de sus socios fundadores por un importe total de 18,8 M€ como continuación del acuerdo original alcanzado en octubre del año 2007 en la adquisición del 58%.

Dado que los acuerdos para la adquisición del 42% de Matchmind fueron originariamente pactados en octubre de 2007, y en cumplimiento de lo establecido en la NIIF 3 sobre combinaciones de negocio, se tomo como referencia el 31 de octubre de 2007 como fecha efectiva de adquisición de dicho porcentaje para la determinación del fondo de comercio integrado en el perímetro de consolidación en períodos anteriores.

De haber formado parte del grupo desde el 1 de enero de 2009, la contribución del 42% de Matchmind no hubiera supuesto una variación significativa respecto del resultado después de impuestos consolidado del período de 2009.

Con fecha 2 de junio de 2009, la sociedad dependiente MRH Residuos Metálicos, S.L. previa creación de dos filiales en Alemania, Befesa Slazschlacke GmbH y Befesa Slazschlacke Sud, GMBH, ha adquirido, por un importe de 25,5 millones de euros, tres plantas productivas especializadas en el tratamiento y reciclaje de escorias salinas y situadas en las localidades alemanas de Hannover, Lünen y Töging, dotadas con la más alta tecnología existente en el mercado, y con una capacidad conjunta de tratamiento de 380.000 toneladas anuales de residuos.

Dichas adquisiciones no han supuesto la adquisición de las sociedades previamente titulares de los activos mencionados sino la adquisición directa sobre los mismos pero con el mantenimiento del personal afecto a dichos activos y con la finalidad de suministrar al mercado ya existente. Por tanto, el Grupo ha considerado dicha adquisición como una combinación de negocios.

Para llevar a cabo la operación se ha obtenido la aprobación de la misma por parte de las autoridades alemanas de competencia.

El conjunto de la financiación externa ha sido facilitado por Commerzbank en el marco de una operación sin recurso.
El detalle de los activos netos adquiridos y la diferencia negativa de consolidación resultante ha sido el siguiente:

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Esta diferencia negativa de consolidación surgida en la transacción ha sido registrada en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” de la cuenta de resultados del ejercicio.

De cara al cálculo del valor razonable del activo neto adquirido la Sociedad ha procedido a valorar, vía descuento de flujos de caja, el valor razonable de dichos negocios resultando ser superior al coste de la combinación de negocios. Adicionalmente, se ha contrastado dicha valoración con el valor de reposición en uso de una inversión en plantas de similares características. Dado que el valor obtenido en el cálculo por descuento de flujos de caja ha resultado ser inferior al valor de reposición en uso, la Dirección del Grupo ha considerado el menor como el valor razonable de los negocios adquiridos y ha asignado dicho importe en su totalidad como mayor valor del inmovilizado material afecto al negocio (Nota 9).

En el cálculo de dicho valor razonable se han empleado las hipótesis más conservadoras para la estimación de los flujos de caja. En este sentido, la Dirección del Grupo no estima distorsiones negativas en los flujos de caja futuros.

Con fecha 24 de septiembre de 2009, la sociedad Biocarburantes de Castilla y León, S.A., sociedad hasta entonces consolidada por el método de integración proporcional, ha pasado a consolidarse por integración global al materializarse la adquisición del 50 por ciento de las acciones restantes en poder de terceros no vinculados al grupo por un importe de 17 M€.
La sociedad Biocarburantes de Castilla y León fue constituida al 50 por ciento por Abengoa para la construcción y la operación de una planta de bioetanol de doscientos millones de litros de capacidad en Babilafuente (Salamanca), en funcionamiento desde el 2006.

Esta adquisición, que incrementa el control sobre la capacidad de producción de etanol por parte de Abengoa en cien millones de litros, es estratégica desde el punto de vista de I+D+i ya que permite el control de las operaciones de la planta de demostración que produce etanol a partir de biomasa lignocelulósica y que es el paso previo a la comercialización industrial de las tecnologías de segunda generación.

La Orden Ministerial ITC 287772008 de 8 de octubre, que desarrolla la obligatoriedad de mezclas de biocarburantes en los carburantes para el transporte en España, establece un objetivo mínimo de consumo del 5,83 por ciento de biocarburantes, con un mínimo para el bioetanol del 3,9 por ciento sobre el consumo de gasolina, lo que representa un aumento de un 50 por ciento sobre el mismo objetivo mínimo de 2008.

La plena integración de esta planta, con el resto de las plantas de Abengoa Bioenergía en España (Cartagena y Curtis-Teixeiro, Galicia) y Europa (Lacq y Rotterdam) permitirá alcanzar considerables sinergias logísticas y operativas.
Según lo anterior, y en cumplimiento de lo establecido en la NIIF 3 sobre combinaciones de negocio, los Administradores han llevado a cabo un análisis para la valoración de los activos y pasivos adquiridos y su posterior asignación del precio de compra, considerando a estos efectos la valoración de todos los activos y pasivos, tangibles e intangibles, así como los contingentes, en la medida que sean objeto de reconocimiento contable según la normativa internacional contable.

A estos efectos, en la asignación del precio de compra se han considerado todos aquellos factores que fueron tenidos en cuenta a la hora de determinar el precio de compra, entre los que destaca la asignación de valor (70,8 millones de €) a los activos no corrientes asociados con la futura explotación de la planta de bioetanol a partir de cereal reconociéndose en cuenta de resultados una plusvalía por importe de 24 millones de € por la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor razonable de los activos y pasivos netos adquiridos.

Los principales impactos en el Estado de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2009 son los siguientes (en miles de €):

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De la diferencia mostrada en el cuadro anterior, se han registrado 24 millones de € por la cuenta de resultados del ejercicio correspondiente a la nueva adquisición y 36 millones de € directamente contra patrimonio correspondiente al 50% de la participación que ya se poseía de acuerdo con lo establecido por la NIIF 3.

De haber formado parte del grupo desde el 1 de enero de 2009, la contribución del 50% de Biocarburantes de Castilla y León no hubiera supuesto una variación muy significativa respecto del resultado después de impuestos consolidado del período de 2009.

La incorporación, en el ejercicio 2009, de sociedades dependientes al perímetro de consolidación no ha supuesto una incidencia significativa sobre las cifras consolidadas globales de diciembre de 2009.