13.- Acontecimientos posteriores al cierre

Con fecha 17 de enero de 2013, Abengoa, S.A. completó el proceso de colocación entre inversores cualificados e  institucionales de una emisión de Bonos Convertibles en acciones tipo B por importe de 400 M€. En resumen, los  términos y condiciones de la emisión son los siguientes:

a) La emisión de los Bonos se realiza por importe de 400 M€ y con vencimiento a seis (6) años.

b) Los Bonos devengan un interés fijo anual pagadero semestralmente del 6,25% anual.

c) Los Bonos serán canjeables, a opción de los bonistas, por acciones clase B de la Sociedad.

d) Conforme a lo previsto en los términos y condiciones, la sociedad podrá decidir, en el momento en que los inversores ejerciten su derecho de conversión, si entrega acciones de la Sociedad, efectivo o una combinación de ambas.

e) Los bonos son convertibles en un número de acciones de Clase B resultante de dividir el valor nominal total de  dichos bonos entre el precio de conversión. El precio de conversión inicial de los Bonos (el “Precio de Canje”) es de tres euros con veintisiete (3,27 euros) por cada acción clase B de la Sociedad.

Con fecha 9 de enero de 2013, Abengoa firmó una serie de contratos de préstamo de acciones con Inversión  Corporativa IC, S.A. por un importe total de 11.047.468 acciones de Clase B, con objeto de facilitar la liquidez en el  préstamo de dichos títulos a los inversores de los bonos convertibles con vencimiento en 2019 descritos anteriormente.

Adicionalmente, con fecha 17 de enero de 2013, finalizó el proceso de recompra de bonos convertibles 2014, consistente en la recompra de 99,9 millones de euros de valor nominal por un precio de compra de 108,8 millones de  euros, para el pago del cual se utilizaron los fondos obtenidos en la emisión de bonos de 2019. El resto de fondos  obtenidos en dicha emisión se destinará al repago del vencimiento de 2013 del Forward Start Facility, así como para otros repagos de deuda a corto plazo.

Con fecha 5 de febrero de 2013 Abengoa Finance S.A.U. completó el proceso de colocación entre inversores  cualificados e institucionales de una emisión de Bonos ordinarios por importe de 250 millones de euros. En resumen,  los términos y condiciones de la emisión son los siguientes:

a) La emisión de los Bonos se realiza por importe de doscientos cincuenta millones de euros (250 M€) y con  vencimiento a cinco (5) años.

b) Los Bonos devengan un interés fijo anual pagadero semestralmente del 8,875% anual.

c) Los bonos están garantizados solidariamente por determinadas sociedades filiales del grupo.

Por último, con fecha 2 de febrero de 2013 se ha publicado en el Boletín Oficial del Estado (BOE) el Real Decreto-ley  2/2013, de 1 de febrero, de medidas urgentes en el sistema eléctrico y en el sector financiero (convalidado por las  Cortes Generales el 14 de febrero). Entre otras medidas, este Real Decreto-ley establece: una modificación a partir del ejercicio 2013 en el mecanismo de actualización de las retribuciones, tarifas y primas que perciben los sujetos del sistema eléctrico por aplicación de la normativa sectorial y diversas modificaciones del Real Decreto 661/2007, de 25 de mayo, por el que se regula la actividad de producción de energía eléctrica en régimen especial, y del régimen derivado del mismo. Dichas medidas suponen una alteración significativa, entre otros, del marco regulatorio aplicable a la actividad de generación eléctrica mediante tecnología termo-solar en España.

En cualquier caso, debido a que dichas medidas han sido aprobadas y comunicadas con posterioridad a la fecha del  balance de estas cuentas anuales y serán efectivas en el ejercicio 2013, corresponden a una circunstancia acaecida en el periodo siguiente y no a una evidencia o confirmación sobre condiciones que ya existían en el cierre. Por lo tanto, en aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad nº 10: “Hechos Ocurridos después del Periodo sobre el que se Informa” (“NIC 10”), sus potenciales impactos deberían ser considerados con posterioridad al ejercicio 2012. Según toda la evidencia que obra en poder de la entidad a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, y de acuerdo con los análisis realizados por sus responsables en cuanto a los potenciales impactos que pudieran tener dichas medidas, la dirección ha concluido que dichos análisis no indican un deterioro en el valor neto contable de sus activos relacionados con la actividad de generación eléctrica termo-solar en España, por lo que no es de esperar que se produzcan  saneamientos ni incumplimientos en las obligaciones financieras asociadas como consecuencia de las medidas establecidas en el Real Decreto-ley 2/2013.