10.- Gobierno Corporativo

10.1. Estructura accionarial de la sociedad

Participaciones significativas

El capital social de Abengoa, S. A. está representado mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a Iberclear (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A.), y es de 90.143.938,83 euros representado por 538.062.690 acciones íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a dos clases distintas:

• 85.619.507 acciones pertenecientes a la Clase A de 1 euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, que confieren cada una de ellas 100 votos y que son las acciones clase A de la Sociedad (las "acciones Clase A").
• 452.443.183 acciones pertenecientes a la Clase B de 0,01 euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, que confieren cada una de ellas un (1) voto (las "acciones Clase B" y, conjuntamente con las acciones Clase A, las “Acciones con Voto”).

Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se regirán por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales de aplicación.

La totalidad de las acciones de la sociedad están representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones clase A y clase B están admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Las acciones clase A están admitidas a negociación desde el 29  de noviembre de 1996 y las acciones clase B desde el 25 de octubre de 2012.La Sociedad presenta puntualmente la información periódica preceptiva con carácter trimestral y semestral.

En diciembre de 2007, Abengoa fue seleccionada por el Comité Técnico Asesor del Ibex35 para entrar a formar parte de este índice a partir del 2 de enero de 2008, adscripción que se ha mantenido desde entonces. La elección es fruto de la revisión ordinaria del selectivo realizada por el citado Comité, en la que, además de la capitalización, se valora el volumen de negocio y el sector al que la compañía pertenece. Actualmente las acciones clase A se encuentran admitidas en el mercado continuo y las acciones clase B en el Ibex -35. EI Ibex 35 es el índice español más seguido  por los inversores nacionales y extranjeros, y agrupa a las treinta y cinco compañías con mayor capitalización bursátil y volumen de negociación.

Las últimas modificaciones del capital social se realizaron por acuerdo de la Junta General Extraordinaria De  Accionistas de Abengoa celebrada en segunda convocatoria el día 30 de septiembre de 2012 aprobó una ampliación del capital social, con cargo a reservas, mediante la emisión de una única clase B de acciones, por un importe nominal de 4.304.501,52 euros mediante la emisión de 430.450.152 acciones clase B con cargo a reservas voluntarias en una proporción de cuatro (4) acciones clase B de nueva emisión por cada acción en circulación, clase A o clase B. Con motivo del aumento de capital mencionado, se asignaron gratuitamente cuatro acciones clase B a los accionistas de Abengoa que fueran titulares de, al menos, una acción de la clase A o de la clase B de la sociedad en circulación. De forma paralela, la sociedad solicitó la admisión a negociación en Bolsa de todas las acciones de clase B emitidas, que fueron admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) desde el día 25 de octubre de 2012. Con esta operación se garantiza un determinado nivel de liquidez mínimo en la clase A y, de otro, se asegura un volumen suficiente de liquidez de las acciones de la clase B como medio para optimizar la captación de recursos de capital al menor coste posible, que es  el fin último que se pretende conseguir. En este sentido, la junta general extraordinaria de accionistas aprobó un  derecho de conversión voluntaria de las acciones clase A en acciones clase B que finalizará el 31 de diciembre de  2017.

Como consecuencia de la ejecución del derecho de conversión voluntario establecido en el artículo 8 de los estatutos sociales, con fecha 22 de enero de 2013 quedó ejecutada la reducción del capital social de Abengoa en un importe de seiscientos treinta mil ochocientos setenta y nueve euros con cuarenta y ocho céntimos de euro (630.879,48€) mediante la reducción del valor nominal de seiscientas treinta y siete mil doscientas cincuenta y dos (637.252)  acciones clase A, cuyo valor nominal pasó de un (1) euro por acción a un céntimo de euro (0,01€) por acción mediante la constitución de una reserva indisponible de conformidad con lo dispuesto en el artículo 335 c) LSC.

Al estar representado el capital mediante anotaciones en cuenta, no existe un registro de accionistas distinto de las comunicaciones de participaciones significativas y del listado (X-25) cuya última solicitud se realizó con ocasión de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2012. De acuerdo con la información recibida, la situación es la siguiente:

El número de accionistas registrados según la lista suministrada por la sociedad de Gestión de los Sistemas de  Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. el día 26 de septiembre de 2012, con ocasión de la Junta  General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2012 es de 15.375 accionistas.

En lo relativo a los pactos parasociales, Inversión Corporativa IC y Finarpisa, en calidad de accionistas de Abengoa, suscribieron, con fecha 10 de octubre de 2011, y en el marco del acuerdo de inversión firmado entre Abengoa y First Reserve Corporation, efectivo desde el 7 de noviembre de 2011, un compromiso que regula el ejercicio de sus respectivos derechos de voto en las juntas generales de Abengoa en relación con la propuesta, nombramiento, ratificación, reelección o sustitución de un consejero en representación de First Reserve Corporation.

En virtud de este, Inversión Corporativa I.C., S.A. y Finarpisa, S.A. se comprometen solidariamente a:

(i) a través de sus correspondientes consejeros dominicales en el Consejo de Administración de Abengoa, votar a favor de:

(a) el nombramiento como miembro de dicho Consejo del candidato propuesto para ser el consejero designado del inversor siguiendo el procedimiento de cooptación previsto en la Ley de Sociedades de Capital; y

(b) la propuesta de recomendar a los accionistas de Abengoa que en la próxima junta general de accionistas nombren, en su caso, al sustituto del consejero designado del inversor en el Consejo de Administración.

(ii) votar en la correspondiente junta general de accionistas de Abengoa a favor del nombramiento del candidato propuesto por el Inversor para ser el Consejero designado del inversor como miembro del Consejo de Administración.

(iii) mientras que el Inversor o cualquiera de sus entidades vinculadas mantenga en propiedad acciones Clase B de Abengoa o cualquier otro instrumento convertible en, o canjeable por, acciones Clase B de Abengoa emitidas de conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Inversión o cualquier otro documento de la transacción, no propondrán, ni pedirán al Consejo de Administración que recomiende a los accionistas cualquier modificación en los Estatutos de la Sociedad que afecte de forma adversa la igualdad de derechos de las acciones Clase B y las acciones Clase A en relación con el reparto de dividendos u otras distribuciones análogas tal y como se prevé en los Estatutos.

Inversión Corporativa, I.C., S.A. y su filial Finarpisa, S.A., han modificado con fecha de 27 de agosto de 2012, el pacto parasocial con el accionista de Abengoa First Reserve Corporation (lo cual fue objeto de comunicación a esa comisión en virtud de hecho relevante de fecha 9 de noviembre de 2011).

La modificación consiste en: a la vigente obligación de que "mientras que FRC o cualquiera de sus entidades  vinculadas mantenga en propiedad acciones clase B de Abengoa o cualquier otro instrumento convertible en, o  canjeable por, acciones clase B de Abengoa emitidas de conformidad con lo previsto en el acuerdo de inversión o  cualquier otro documento de la transacción, no propondrán, ni pedirán al consejo de administración que recomiende a los accionistas cualquier modificación en los estatutos de la sociedad que afecte de forma adversa la igualdad de  derechos de las acciones clase B y las acciones clase A en relación con el reparto de dividendos u otras distribuciones análogas tal y como se prevé en los estatutos", se añade que "si tal propuesta fuera presentada por otro accionista, o por el consejo de administración, votarán en contra".

Abengoa, S.A. suscribió con fecha de 27 de agosto de 2012 un acuerdo parasocial con su accionista de referencia, Inversión Corporativa, I.C., S.A en virtud del cual este último se compromete, directamente o indirectamente a través de su filial Finarpisa S.A., a:

(i) Votar a favor de los acuerdos relativos a los puntos 2º, 3º, 4º, 5º, 6º y 7º del orden del día de la junta general de accionistas celebrada el día 30 de septiembre de 2012, siempre que comprobase previamente que los citados acuerdos eran aprobados por la mayoría de los accionistas de la clase a distintos de Inversión Corporativa;

(ii) no ejercer sus derechos de voto sino hasta un máximo del 55,93% en los casos en que, a resultas del ejercicio del derecho de conversión de acciones clase a en clase b que se prevé incluir en los estatutos sociales, vea incrementado el porcentaje total de derechos de voto de los que sea titular sobre el total de derechos de voto de la sociedad;

(iii) que el porcentaje que represente en todo momento el número de acciones con voto de las que sea titular (ya sean éstas acciones clase a o acciones clase b) sobre las acciones totales de la sociedad no será en ningún momento  inferior a la cuarta parte del porcentaje que representan los derechos de voto que esas acciones atribuyan a Inversión Corporativa, en relación con los derechos de voto totales de la sociedad (es decir, a que sus derechos de voto no sean superiores en más de cuatro veces a sus derechos económicos); y que, en caso de serlo, enajenará acciones de clase a o las convertirá en clase b, en la cuantía necesaria para mantener esa proporción.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 19 y siguientes de los Estatutos Sociales, no existe limitación al derecho  de voto de los accionistas en función del número de acciones que titulen. El derecho de asistencia a las Juntas  Generales está limitado a la titularidad de un número de 375 acciones, ya sean clase A o B.

Quórum de constitución: en primera convocatoria, el 25% del capital social. En segunda, cualquiera. Se trata de los mismos porcentajes que establece la Ley de Sociedades de Capital. En los supuestos de las materias del artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC), el quórum coincide igualmente con el establecido por la Ley.

Quórum de adopción de acuerdos: por mayoría simple de los votos presentes o representados en la Junta. En los supuestos de las materias del artículo 194 de la LSC, el quórum coincide con el establecido por la Ley.

Derechos de los accionistas: Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables; derecho al envío gratuito de la documentación objeto de la Junta; derecho de voto en proporción a su participación, sin límite máximo; derecho de asistencia, siempre que se posea un mínimo de 375 acciones; derechos económicos (al  dividendo, en su caso, y al reparto del haber social); derecho de representación y delegación, de agrupación y de  ejercicio de acciones legales que competen al accionista. La Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó una serie de modificaciones estatutarias cuya finalidad es garantizar que los denominados "derechos de defensa de la minoría" no se ven menoscabados por el hecho de existir dos clases diferentes de acciones con un valor nominal diferente debido a que el menor valor nominal de las acciones clase B llevarían a que fuese más difícil alcanzar los porcentajes de capital social requeridos para el ejercicio de algunos derechos políticos. Por esta razón, la junta general ha aprobado la modificación de los estatutos sociales de Abengoa en la forma que se muestra a continuación para prever que todos estos derechos se ejercen tomando como base de ese porcentaje el número de acciones, y no el capital social. Estos derechos, como por ejemplo el derecho de convocar junta general o el de solicitar el ejercicio de la acción social de responsabilidad, exigen tener un determinado porcentaje del capital social en sentido nominal (en los caso citados, del 5%).

Medidas para fomentar la participación de los accionistas: la puesta a disposición de la documentación objeto de la Junta para su envío gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta. Posibilidad de delegación y de voto a distancia mediante la cumplimentación de las tarjetas de asistencia de forma acreditada. Cumpliendo con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Abengoa ha aprobado el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas a fin de facilitar la comunicación entre los accionistas con ocasión de la convocatoria y celebración de cada Junta General de accionistas. Con carácter previo a la celebración de cada Junta General, los accionistas podrán enviar:

• Propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la  Junta General.
• Solicitudes de adhesión a dichas propuestas.
• Iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para el ejercicio de un derecho de minoría.
• Peticiones de representación voluntaria.

Los Estatutos no limitan el número máximo de votos de un mismo accionista ni contienen restricciones que dificulten la toma de control mediante adquisición de acciones.

Las propuestas de acuerdos para plantear a la Junta se publican con ocasión de la convocatoria de la misma y se incluyen en la página web de la sociedad y de la CNMV.

En la Junta se votan separadamente los asuntos del orden del día que son sustancialmente independientes, de modo que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, en particular cuando se trata del nombramiento o ratificación de consejeros y de la modificación de Estatutos.

La sociedad permite el fraccionamiento del voto emitido por intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos, de forma que puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones individualizadas de cada uno de estos.

No existen acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Autocartera

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2011 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre los seis céntimos de euro (0,06 euros) como mínimo y ciento veinte euros con sesenta céntimos de euro (120,60 euros) por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esta misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en los artículos 134 y  siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Con fecha 19 de noviembre de 2007, la compañía suscribió un contrato de liquidez, sobre las acciones clase A, con Santander Investment Bolsa, S.V. En sustitución de este contrato de liquidez, la compañía ha suscrito con fecha 8 de enero de 2013 un contrato de liquidez, sobre las acciones clase A, al amparo de las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV. El día 8 de noviembre de 2012, la compañía suscribió un contrato de liquidez con Santander Investment Bolsa, S.V., sobre acciones clase B, al amparo de las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV.

A 31 de diciembre de 2012 el saldo de acciones propias en autocartera era de 14.681.667 acciones lo que supone un 3,39% del capital social total de Abengoa, S.A. (2.913.435 en 2011), de las cuales 2.939.135 corresponden a acciones clase A y 11.742.532 corresponden a acciones clase B.

Respecto a las operaciones realizadas durante el ejercicio, el número de acciones propias adquiridas fue de 8.201.391 acciones clase A y 15.458.056 acciones clase B, lo que supone un 9,27% del capital social total de Abengoa, S.A. y el de acciones propias enajenadas fue de 8.175.691 acciones clase A y 3.715.524 acciones clase B, lo que supone un 4,66% del capital social total de Abengoa, S.A., con un impacto de dichas operaciones reconocido en el patrimonio de la sociedad dominante de un importe de 961 miles de € de decremento (decremento de 2.144 de € en 2011).

Todas las operaciones de adquisición y enajenación de acciones en autocartera de la sociedad se han realizado al amparo de los mencionados contratos de liquidez. Adicionalmente, la sociedad recompró 30.700 acciones clase A concernientes al Plan de Adquisición de Acciones para directivos con motivo de la cancelación parcial del mismo.

Datos de las últimas Juntas Generales de Accionistas

La junta general ordinaria de accionistas de Abengoa celebrada en segunda convocatoria el 1 de abril de 2012 se realizó con la concurrencia de 58.439.880 acciones, un 64,474%  sobre el total del capital social.

Los acuerdos adoptados fueron los siguientes:

Primero.- examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión correspondientes al ejercicio 2011, de la sociedad y de su grupo consolidado, así como de la gestión y la retribución del consejo de administración durante el citado ejercicio social. En el presente acuerdo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.819.818.900, en contra de 4.948.700 y con la abstención de 19.220.400.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2011. En el  presente acuerdo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.681.303.400, en contra de 2.625.600 y con la abstención de 160.059.000.

Tercero.- Ratificación, nombramiento y reelección, en su caso, de administradores. En el acuerdo Tercero, párrafo 1, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.822.946.700, en contra de 20.930.000 y con la abstención de 111.300.En el acuerdo Tercero, párrafo 2, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.822.921.400, en contra de 20.955.300 y con la abstención de 111.300.En el acuerdo tercero, párrafo 3, se emitieron un total de  5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital  social, con un total de votos a favor de 5.590.762.100, en contra de 253.114.600 y con la abstención de 111.300.

Cuarto.- Reelección o nombramiento, en su caso, del auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado. En presente acuerdo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.834.491.500, en contra de 9.412.000 y con la abstención de 84.500.

Quinto.- Modificación del reglamento de las juntas generales de accionistas (adecuación a la Ley 25/2011) En el acuerdo quinto, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.843.988.000, en contra de 0 y con la abstención de 0.

Sexto.- Informe especial de política de retribución a administradores para su sometimiento a la junta general de accionistas con carácter consultivo. En el acuerdo sexto, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.567.391.400, en contra de 276.596.600 y con la abstención de 0.

Séptimo.- Delegación en el consejo de administración de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones de cualesquiera de las clases de acciones a y/o b y/o c, conforme a lo establecido en el artículo 297.1 b), dentro de los límites de la ley, con facultad expresa de delegar la exclusión del derecho de suscripción  preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la junta general. Delegación de facultades al consejo de administración y cada uno de sus miembros para fijar las condiciones del aumento de capital, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los artículos correspondientes de los estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión  a negociación de las nuevas acciones en cualquier mercado de valores. En el acuerdo séptimo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.560.571.000, en contra de 283.416.600 y con la abstención de 400.

Octavo.- Delegación al consejo de administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, convertibles y no convertibles en acciones, con delegación expresa de la facultad de exclusión del derecho de preferencia de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, directamente o a través de Sociedades del Grupo, de conformidad con la normativa vigente, y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General. En el acuerdo Octavo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.568.786.700, en contra de 244.132.600 y con la abstención de 31.068.700.

Noveno.- Delegación al consejo de administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente, y dejando sin efecto las anteriores autorizaciones conferidas, a los mismos fines, por la junta general. En el acuerdo noveno, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.596.874.600, en contra de 228.495.400 y con la abstención de 18.618.000.

Décimo.- Delegación en el consejo de administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados. En el acuerdo Décimo, se emitieron un total de 5.843.988.000 de votos válidos, correspondientes a 58.439.880 de acciones, que representan el 64,474% del capital social, con un total de votos a favor de 5.843.748.000, en contra de 240.000 y con la abstención de 0.

La junta general extraordinaria de accionistas de Abengoa, S.A. celebrada en segunda convocatoria el 30 de septiembre de 2012 se celebró con la concurrencia de 89.090.315 acciones, un 79,565% sobre el total del capital social.

De conformidad con lo previsto en los estatutos Sociales de Abengoa, S.A., y en el artículo 293 de la Ley de  Sociedades de Capital, la aprobación de los acuerdos incluidos bajo los puntos tercero a séptimo del Orden del día  requirió, además de la votación de todos los accionistas presentes o representados en la Junta General, la votación separada de los accionistas de la clase A y de los accionistas de la clase B. Igualmente, dentro de la Clase A, se llevó a cabo una votación de los puntos quinto y sexto del Orden del día con participación de todos los accionistas presentes o representados distintos a los accionistas "Inversión Corporativa IC, S.A.", y su sociedad filial "Finarpisa, S.A."; quienes manifestaron que sólo votarían a favor de las propuestas del consejo de Administración dentro de la votación separada de los accionistas de la clase A una vez que comprueben que la mayoría del resto de accionistas asistentes votan a favor de las propuestas presentadas por el consejo de Administración. Las propuestas de los acuerdos bajo los puntos terceros a séptimo del Orden del día están estrechamente relacionadas entre sí, y se previó que sólo pudieran aprobarse y ser efectivos los correspondientes acuerdos si se aprobaban previamente los anteriores. Con este sistema de votaciones separadas (que fue objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha de 1 de octubre de 2012) se obtuvo mayoría en todos los acuerdos propuestos que fueron los siguientes:

Primero.- Delegación en el consejo de administración de la sociedad, de conformidad con el artículo 319 del reglamento del registro mercantil y el régimen general sobre emisión de obligaciones, por el plazo de un (1) año de la facultad de emitir, en una o varias veces, obligaciones u otros valores de renta fija o warrants convertibles en acciones clase b de la sociedad, por un importe máximo de mil millones de euros (1.000 m€), sin perjuicio de las delegaciones de facultades aprobadas por la junta general con fecha 1 de abril de 2012, que seguirán en vigor. Delegación de la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la ley de sociedades de capital y en el resto de la normativa aplicable.

Segundo.- Admisión a negociación de las acciones clase A y clase B y de las obligaciones convertibles emitidas o que emita la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como en las Bolsas de Valores de los Estados Unidos de América. Delegación en el consejo de administración de la sociedad para la realización de cuantos actos sean necesarios al efecto, incluyendo cualquier actuación, declaración o gestión ante las autoridades competentes  para la admisión a negociación de las acciones u obligaciones, representadas en su caso por ADS’s.

Tercero.- Modificaciones de los artículos 21, 23, 24, 28, 31 y 33 de los estatutos sociales para permitir el ejercicio de determinados derechos de los accionistas en función del número de acciones de las que sean titulares.

3.1.Modificación del artículo 21 de los estatutos sociales con el fin de reflejar que para asistir a las reuniones de la junta general de accionistas de la sociedad sea necesario ser titular de trescientas setenta y cinco (375) acciones, independientemente de que éstas pertenezcan a la clase A o a la clase B o a una combinación de ambas.

3.2. Modificación del artículo 23 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que los accionistas puedan solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día y de presentar propuestas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada en función del número de acciones de las que sean titulares.

3.3.Modificación del artículo 24 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que (i) los accionistas que sean titulares del uno por ciento de las acciones con voto puedan solicitar la presencia de notario para que levante acta de la junta general en función del número de acciones de las que sean titulares; (ii) los accionistas que sean titulares  cinco por ciento de las acciones con voto puedan solicitar la convocatoria de la junta general que haya de decidir sobre la acción social de responsabilidad contra los administradores o ejercer la acción de responsabilidad social sin acuerdo de la junta general o en su contra.

3.4. Modificación del artículo 28 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que el consejo de administración de la sociedad convoque la junta general de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad.

3.5. Modificación del artículo 31 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que el consejo de administración de la sociedad acuerde la prórroga de la junta general de accionistas cuando así lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad.

3.6. Modificación del artículo 33 de los estatutos sociales con el objeto de permitir que el presidente del consejo de administración de la sociedad pueda suspender el derecho a la información que prevé el artículo 197 de la ley de sociedades de capital cuando así lo soliciten accionistas que representen menos del veinticinco por ciento de las acciones con voto de la sociedad.

Cuarto.- Modificación del artículo 8 de los estatutos sociales con objeto de prever la posibilidad de ampliar el capital social con cargo a reservas mediante la emisión de una única clase de acciones; y para establecer un límite porcentual al derecho de rescate de las acciones clase b.

Quinto.- Aumento de capital social liberado mediante la emisión de acciones clase B con cargo a reservas voluntarias. Aprobación del balance que servirá de base al aumento.

Sexto.- Establecimiento de un derecho de conversión voluntaria de las acciones clase A en acciones clase B, a cuyosefectos se someterán a votación los siguientes acuerdos:

6.1. Adición de un nuevo sub-apartado 3 al primer apartado "acciones clase A" del artículo 8 de los estatutos (pasando el actual sub-apartado 3, con la misma redacción, a constituir el sub-apartado 4) para introducir un derecho de  conversión voluntaria de las acciones clase a en acciones clase B.

6.2. Reducción de capital social por disminución del valor nominal de un número a determinar de acciones de la clase A en 0,99 euros por acción, mediante la constitución de una reserva indisponible de conformidad con lo dispuesto en el artículo 335 c) LSC con integración de las acciones cuyo valor nominal se reduzca por su transformación en acciones clase B, admisión a negociación de las acciones de la clase B y delegación de facultades para su ejecución, todo ello a los efectos de permitir el ejercicio del derecho de conversión voluntaria de las acciones clase A en acciones clase B.

Séptimo.- Modificaciones de los artículos 2, 4, 5, 9, 12 y 14 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas para adaptarlos a la nueva redacción de los artículos 21, 23, 24, 28, 31 y 33 de los estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General en el punto tercero del orden del día.

7.1. Modificación del artículo 2 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el fin de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 21 de los estatutos Sociales propuesta a la Junta General en el punto 3.1 del orden del día.

7.2. Modificación del artículo 4 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 23 de los estatutos Sociales propuesta a la Junta General en el punto 3.2 del orden del día.

7.3. Modificación del artículo 5 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 24 de los estatutos Sociales propuesta a la Junta General en el punto 3.3 del orden del día.

7.4. Modificación del artículo 9 del Reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 28 de los estatutos sociales propuesta a la junta general en el punto 3.4 del orden del día.

7.5. Modificación del artículo 12 del reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 31 de los estatutos sociales propuesta a la junta general en el punto 3.5 del orden del día.

7.6. Modificación del artículo 14 del reglamento de funcionamiento de las juntas generales de accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 33 de los estatutos sociales propuesta a la junta general en punto 3.6 del orden del día.

Octavo.- Delegación en el consejo de administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

No existen Consejeros que sean miembros de otras entidades cotizadas.

De acuerdo con el registro de participaciones significativas que la Compañía mantiene conforme a lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores, los porcentajes de participación de los administradores en el capital de la Sociedad a 31.12.12 son los siguientes:

10.2. Estructura de administración de la sociedad

El Consejo de Administración

• Composición: número e identidad

Tras la modificación del artículo 39 de los Estatutos Sociales por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 15 de abril de 2007, el número máximo de miembros del Consejo de Administración ha quedado establecido en quince, frente a los nueve existentes hasta entonces. Con esta modificación se reforzó la estructura del órgano de administración con un número de administradores que permite, por una parte, una composición más diversificada y, por otra, facilita la delegación y adopción de acuerdos con una asistencia mínima que garantiza una presencia múltiple y  plural en el Consejo de Administración.

De acuerdo con las recomendaciones establecidas en el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la composición del Consejo tiene en cuenta la estructura de capital; se consigue con ello que el Consejo represente, con carácter estable, el mayor porcentaje posible de capital y que se protejan los intereses generales de la Sociedad y sus accionistas. El Consejo está dotado, además, del grado de independencia acorde con las prácticas y necesidades profesionales de toda compañía. Su composición actual es la siguiente:

El número total de consejeros se considera adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz  funcionamiento del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de que la independencia es una condición que debe ser común a cualquier administrador, sin distinción por razón de su origen o nombramiento, basando su condición en la solvencia, integridad y profesionalidad en su cometido, de acuerdo con las orientaciones incluidas en la Ley 26/2003, en la O. M. 3722/2003 y en el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la clasificación de los actuales administradores es como sigue:

En consecuencia el Consejo está constituido por una mayoría de consejeros externos, no ejecutivos.

• Reglas de organización y funcionamiento
  El Consejo de Administración está regido por el Reglamento del Consejo de Administración, por los Estatutos Sociales y por el Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores. El Reglamento del Consejo fue aprobado inicialmente en su reunión de 18 de enero de 1998, con una clara vocación de anticipación a la actual normativa de buen gobierno y de regulación interna eficaz. Su última modificación relevante se realizó el 29 de junio de 2003, a fin de incorporar las previsiones relativas al Comité de Auditoría establecidas en la Ley de Reforma del Sistema Financiero.
  
  • Estructura:
    El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por quince miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de la celebración de las juntas de accionistas. Finalmente, el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Reglamentos de Régimen Interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.abengoa.es/com.
    
    Desde su constitución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la Compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos órganos en Abengoa. De acuerdo con este análisis, la Comisión recomendó en febrero de 2007 la creación de la figura del consejero coordinador, así como la extinción del Consejo Asesor del Consejo de Administración. La primera medida, para incardinar los cometidos recogidos en las últimas recomendaciones de gobierno corporativo elaborados en España en 2006; la segunda, por considerar que dicho órgano ya había cumplido la función para la que se creó originariamente, y que su coexistencia con los órganos sociales podía crear situaciones de conflicto de competencias. Ambas propuestas fueron aprobadas por el Consejo de Administración de febrero de 2007 y por la Junta General de Accionistas de 15 de abril del mismo año.
    
    Por último, en octubre de 2007 la Comisión propuso al Consejo aceptar la renuncia de D. Javier Benjumea Llorente a su cargo de vicepresidente, con la consiguiente revocación de la delegación de sus facultades y el nombramiento de un nuevo representante, persona física, de Abengoa o de la Fundación Focus-Abengoa, en aquellas entidades o sociedades en las que tuviera cargo nominado.
    
    La Comisión consideró entonces oportuno retomar el estudio sobre el número y la condición del vicepresidente del Consejo de Administración dentro de la estructura actual de los órganos de administración.
    
    Como consecuencia de ello, la Comisión creyó necesario que el vicepresidente de Abengoa tuviese las facultades que la Ley de Sociedades Anónimas le confiere en cuanto a representación orgánica de la  sociedad, de una parte, y como contrapeso a las funciones del presidente dentro del propio Consejo, de otra. Sobre esta base, se consideró que el consejero coordinador — con las funciones que tiene asignadas por los  acuerdos del Consejo de Administración (febrero 2007) y la Junta de Accionistas (abril 2007) — era la figura  idónea, en atención a las recomendaciones de gobierno corporativo y a la propia estructura de la sociedad, así como a la composición y diversidad de sus administradores. El consejero coordinador ya tiene atribuidas las funciones de coordinación de las preocupaciones y motivaciones del resto de los consejeros y, para ello, goza de la facultad de solicitar la convocatoria del Consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. En su papel de cabeza visible de los intereses de los consejeros, está revestido, más de facto que de iure, de cierta representatividad dentro del Consejo, por lo que parecía conveniente ampliar y convalidar dicha representación haciéndola institucional y orgánica.
    
    Por las razones apuntadas, la Comisión propuso a Aplicaciones Digitales, S. L. (Aplidig, representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como nuevo vicepresidente del Consejo de Administración. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica, se propuso al vicepresidente, con carácter solidario con el presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar representada.
    
    A tenor de lo dicho, el Consejo de Administración acordó con fecha 10 de diciembre de 2007 la designación de Aplicaciones Digitales, S. L. (representada por D. José B. Terceiro Lomba), actual consejero coordinador, como vicepresidente ejecutivo del Consejo de Administración, con el consentimiento unánime de los consejeros independientes en lo relativo al mantenimiento de su condición de consejero coordinador a pesar del cambio de su condición a consejero ejecutivo. Adicionalmente, y dentro de las funciones de representación orgánica (conferidas mediante poder otorgado por el Consejo de Administración de 23 de julio de 2007), se propone al vicepresidente, con carácter solidario con el Presidente del Consejo, como representante físico de Abengoa en cuanto presidente que es del Patronato de la Fundación Focus-Abengoa, así como en aquellas otras fundaciones e instituciones en las que la Compañía esté o deba estar  representada.
    
    El presidente del Consejo de Administración en tanto que primer ejecutivo de la compañía tiene delegadas todas las facultades menos las por ley indelegables por el Consejo de Administración sin perjuicio de las facultades y competencias propias del Consejo. Por su parte el vicepresidente, también de carácter ejecutivo tiene a su vez conferidas mediante poder las mismas facultades anteriores.
    
    A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 25 de octubre de 2010, y previa renuncia a su cargo como consejero D. Miguel Martín Fernández, debido a la intensificación de otras ocupaciones profesionales, éste acordó el nombramiento como consejero delegado de D. Manuel Sánchez Ortega por un plazo de cuatro años, nombramiento realizado por el procedimiento de cooptación. D. Manuel Sánchez Ortega comparte las funciones ejecutivas de la compañía con D. Felipe Benjumea Llorente.
     
  • Funciones:
    Corresponde al Consejo de Administración la realización de cuantos actos resulten necesarios para la consecución del objeto social de la Compañía, siendo de su competencia determinar los objetivos económicos de la Sociedad, acordar las medidas oportunas para su logro a propuesta de la alta dirección, asegurar la viabilidad futura de la Compañía y su competitividad, así como la existencia de una dirección y liderazgo adecuados, quedando el desarrollo de la actividad empresarial bajo su supervisión.
     
  • Nombramientos:
    La Junta General o en su caso el Consejo de Administración, dentro de las facultades y límites legalmente establecidos, es el órgano competente para la designación de los miembros del Consejo de Administración.  El nombramiento recaerá en aquellas personas que, además de cumplir los requisitos legalmente  establecidos, gocen de reconocida solvencia y posean los conocimientos, el prestigio y la referencia  profesional adecuados al ejercicio de sus funciones.
    
    Los consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años, sin perjuicio de su posible renovación o reelección.
     
  • Cese:
    Los consejeros cesarán en su cargo al término del plazo de su mandato y en los demás supuestos  legalmente establecidos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo en casos de  incompatibilidad, prohibición, sanción grave o incumplimiento de sus obligaciones como consejeros.
     
  • Reuniones:
    De acuerdo con el artículo 42 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración se reunirá cuando lo requiera el interés de la Sociedad y, por lo menos, tres veces al año, la primera de ellas durante el primer trimestre. Durante el año 2012 lo hizo en un total de quince ocasiones cinco de las reuniones se realizaron por el procedimiento por escrito y sin sesión, más una reunión de trabajo del Consejo de Administración con la Alta Dirección.
     
  • Deberes del consejero:
    La función del consejero es participar en la dirección y control de la gestión social con el fin de maximizar su valor en beneficio de los accionistas. El consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal, guiado por el interés social, con plena independencia, en la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas.
    
    En virtud de su cargo, los consejeros están obligados a:
    - Informarse y preparar adecuadamente cada sesión de trabajo.
    - Asistir y participar activamente en las reuniones y toma de decisiones.
    - Evitar la concurrencia de conflictos de interés y, en su caso, comunicar su posible existencia al Consejo a  través del secretario.
    - No desempeñar cargos en empresas competidoras.
    - No utilizar para fines privados información de la Compañía.
    - No utilizar en interés propio oportunidades de negocio de la Sociedad.
    - Mantener el secreto de la información recibida en razón de su cargo.
    - Abstenerse en las votaciones sobre propuestas que les afecten.
     
  • El presidente:
    El Presidente, además de las funciones previstas legal y estatutariamente, tiene la condición de primer ejecutivo de la Compañía, por lo que le corresponde su dirección efectiva, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. Asimismo,  es él quien debe ejecutar los acuerdos del órgano de administración, en virtud de la delegación permanente de facultades que tiene el Consejo de Administración, a quien representa en toda su plenitud. El presidente cuenta, además, con voto dirimente en el seno del Consejo de Administración.
    
    La función de primer ejecutivo recae en el Presidente. Las medidas adoptadas para evitar la acumulación de poderes son:
    
    A tenor de lo dispuesto en el artículo 44 bis de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procedió el 2 de diciembre de 2002 y el 24 de febrero de 2003 respectivamente a la constitución del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones.
    
    Dichos Comités tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos  que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y sus respectivos Reglamentos de régimen interno, constituyéndose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.
    
    Ambos están presididos por un consejero independiente, no ejecutivo, y están compuestos por una mayoría de consejeros independientes y no ejecutivos.
     
  • El secretario:
    Corresponde al secretario del Consejo de Administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas legalmente. Actualmente concurre en la misma persona la secretaría y la condición de letrado asesor, responsable de la válida convocatoria y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del Consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen y sobre la observancia de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, lo que le convierte en garante del principio de legalidad, formal y material, que rige las actuaciones del Consejo de Administración.
    
    La Secretaría de Consejo, como órgano especializado garante de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, goza del pleno apoyo de este para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normativa interna de gobierno corporativo.
     
  • Acuerdos:
    Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los consejeros asistentes (presentes o representados) en  cada sesión, salvo las excepciones previstas legalmente.
     
• Remuneración y otras prestaciones
  
  • Retribución:
    El cargo de consejero es retribuido de conformidad con lo establecido en el artículo 39 de los Estatutos Sociales. La remuneración de los administradores podrá consistir en una cantidad fija, no necesariamente  igual para todos, acordada por la Junta General. Igualmente podrán percibir una participación en los beneficios de la Sociedad, de entre el 5 y el 10% como máximo del beneficio anual una vez detraído el dividendo, correspondiente al ejercicio de que se trate, compensándose además los gastos de desplazamiento  realizados por actuaciones encargadas por el Consejo.
    
    Las remuneraciones satisfechas durante el ejercicio 2012 al conjunto de miembros del Consejo de Administración como tales, han ascendido a 13.887 miles de euros en concepto de remuneraciones (13.237 miles de euros en 2011), tanto fijas como variables y dietas y a 169 miles de euros por otros conceptos (156 miles de euros en 2011).
    
    El detalle individualizado de las remuneraciones satisfechas durante el ejercicio 2012 al conjunto de miembros del Consejo de Administración es el siguiente (en miles de €):

Adicionalmente, durante el ejercicio 2012 la remuneración satisfecha a la Alta Dirección de la Sociedad (miembros de la Alta Dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos con indicación de la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio), ha ascendido por todos los conceptos, tanto fijos como variables, a 13.574miles de € (7.822 miles de € en 2011).

Para mayor información sobre el Informe de Gobierno Corporativo , en el anexo de este Informe de Gestión se adjunta la versión completa que ha sido sometido a verificación independiente por parte de nuestros auditores emitiendo una opinión de aseguramiento razonable conforme a la norma ISAE 3000 “Assurance Engagements other than Audits or  Reviews of Historical Financial Information” emitida por el International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB) de la International Federation of Accountants (IFAC).